Unternehmergesellschaft

Viele Unternehmen, wie zum Beispiel Fahrschulen, Autohäuser, Juweliere oder Tanzschulen, sind in Deutschland in der Rechtsform der UG ausgestaltet.

Für Dich kann es deshalb wichtig sein zu wissen, was unter einer Unternehmergesellschaft zu verstehen ist, wie sie entsteht, wie sie beendet wird, wen die Haftung trifft und welche Vor- und Nachteile die UG hat.

Unternehmergesellschaft – Definition

Die Unternehmergesellschaft wird mit UG abgekürzt. Sie ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Im Jahr 2008 wurde die Unternehmergesellschaft durch den § 5a GmbHG gesetzlich geregelt. Deshalb wird die UG nicht als eigene Rechtsform angesehen, sondern als GmbH, für die die besondere Regelungen des § 5a GmbHG gelten.

Für die UG gelten die gleichen Regelungen, wie für die GmbH. Der wesentliche Unterschied zu der GmbH ist, dass das Stammkapital die für die Gründung der GmbH erforderlichen 25.000 € unterschreitet. Rechtsquellen, die Regelungen zu der Unternehmergesellschaft enthalten sind:

• das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

• das Handelsgesetzbuch (HGB)

• die Gewerbeordnung (GewO)

• das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB)

Du siehst, dass eine UG in ganz unterschiedlichen Bereichen gegründet werden kann.

Unternehmergesellschaft Rechtsform

Wie Du weißt, ist die UG keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH. Die UG gehört, wie die GmbH, zu den Kapitalgesellschaften.

Als juristische Person ist die UG selbst rechtsfähig. Das Unternehmen trifft daher eigene Rechte und Pflichten. Als juristische Person kann die UG daher selbst Vermögen erwerben und Schuldnerin oder Gläubigerin sein. Der Beginn der Rechtsfähigkeit der UG ist die Eintragung in das Handelsregister. Ab diesem Zeitpunkt kann sie Rechte erwerben, klagen und verklagt werden.

Die UG ist jedoch nicht handlungsfähig, sondern muss durch ihre Organe vertreten werden. Dabei schließen die Organe in ihrem Namen Rechtsgeschäfte ab, § 35 Abs. 1 GmbHG. Insbesondere der*die Geschäftsführer*in vertritt die UG rechtsgeschäftlich.

Unternehmergesellschaft Merkmale

Die Voraussetzungen zur Gründung und die weiteren Merkmale der UG entsprechen größtenteils denen der GmbH.

Unternehmergesellschaft gründen

Die Unternehmergesellschaft kann bereits von einem*einer Unternehmer*in gegründet werden. Zur Gründung muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, der notariell beurkundet werden muss, § 2 Abs. 1 GmbHG. Er muss mindestens die Bestandteile enthalten, die in § 3 Abs. 1 GmbHG vorgeschrieben sind. Die UG muss außerdem in das Handelsregister eingetragen werden. Die Voraussetzungen zur Eintragung sind in §§ 7, 8 GmbHG geregelt.

Wenn die Voraussetzungen für die Eintragung in das Handelsregister gem. §§ 7, 8 GmbHG vorliegen, kann die UG gegründet werden und ist ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister als juristische Person rechtsfähig.

Unternehmergesellschaft Firmenbezeichnung

Der Unternehmergesellschaft muss ein bestimmter Name gegeben werden.

Die Firma der UG muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Dies ist in § 5a Abs. 1 GmbHG geregelt:

Der Firmenname kann der des Gründers, ein Fantasiename oder eine Tätigkeitsbeschreibung sein. Dabei setzt § 18 HGB voraus, dass der Name zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen muss. Des Weiteren darf er nicht irreführend sein.

Unternehmergesellschaft Mindestkapital

Die Unternehmergesellschaft kann, im Gegensatz zur GmbH, bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Auch ansonsten ist kein Mindestkapital erforderlich. Bei der GmbH muss nach § 7 Abs. 2 GmbHG für die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals aufgebracht werden.

Abweichend davon ist in § 5a Abs. 2 S 1 BGB geregelt, dass die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister bei der UG erst erfolgen kann, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Diese Anforderung, das Stammkapital von mindestens 1 € aufzubringen, sollte jedoch ohne Probleme erfüllt werden können. Sacheinlagen sind gem. § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG ausgeschlossen. Das bedeutet, dass die Stammeinlage immer bar und in voller Höhe erbracht werden muss.

Unternehmergesellschaft Haftung

Wenn Du eine UG gründen oder Rechtsgeschäfte mit einer UG abschließen möchtest, solltest Du Dir auch Gedanken um die Frage der Haftung machen.

Die Gesellschafter*innen haften, wie bei der GmbH, mit dem Gesellschaftsvermögen. Gem. § 13 Abs. 2 GmbHG ist die Haftung auf die Höhe der Kapitaleinlagen begrenzt, die die Gesellschafter*innen insgesamt geleistet haben. Die Beteiligten haften also nicht mit ihrem Privatvermögen, sodass die Haftung beschränkt ist.

Unternehmergesellschaft Gewinnverteilung

In dem Zeitraum, in dem das Stammkapital unter 25.000 € liegt, muss die UG 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, § 5a Abs. 3 S. 1 GmbHG. Der Jahresüberschuss wird um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert. Die Regelung in § 5a Abs. 3 GmbHG hat die Folge, dass die Unternehmer*innen ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage nutzen müssen. Dadurch soll sich das Eigenkapital der UG jährlich vermehren und das Unternehmen wirtschaftlich wachsen.

Die restlichen 75 % des Gewinns wird an die Gesellschafter*innen ausgezahlt. Der Grund für diese Gewinnverteilung ist, dass die Rücklagen der UG aufgebaut werden sollen. In § 5a Abs. 5 GmbHG ist geregelt, was die Folge davon ist, wenn das Eigenkapital der UG die Höhe von 25.000 € erreicht hat. Dort heißt es:

Das bedeutet, dass die UG bei dem Überschreiten des Mindeststammkapitals, wie eine GmbH behandelt wird. Die Sondervorschriften des § 5a GmbHG finden dann keine Anwendung mehr. Allerdings kann der Firmenname der UG (haftungsbeschränkt) beibehalten werden.

Unternehmergesellschaft Vor- und Nachteile

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft hat viele Vorteile, aber auch einige Nachteile.

Unternehmergesellschaft Vorteile

Der Vorteil der UG als Kapitalgesellschaft gegenüber Personengesellschaften ist, dass die Haftung beschränkt ist. Der*die Unternehmer*in muss nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern die UG als juristische Person haftet mit dem Gesellschaftsvermögen. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Anzahl der Gesellschafter*innen nicht begrenzt und die UG bereits durch einen*eine Gesellschafter*in gegründet werden kann.

Wie auch die GmbH ist die Gründung der UG in beinahe allen Bereichen möglich. Zusätzlich ist auch die UG selbst rechtsfähig. Sie bietet eine hohe Flexibilität und Sicherheit für die Gesellschafter*innen. Im Gegensatz zu der GmbH ist ein erheblicher Vorteil, dass kein Stammkapital von 25.000 € eingebracht werden muss. Es reicht ein Stammkapital von 1 €, um die UG zu gründen. Dies ist insbesondere für Neugründer*innen, die weniger Stammkapital zur Verfügung haben, von großer Bedeutung. Der ausschlaggebende Vorteil ist, dass die UG auch mit geringerem Stammkapital ohne Haftungsrisiken gegründet werden kann.

Unternehmergesellschaft Nachteile

Ein Nachteil ist, dass die Gründung im Gegensatz zu der Gründung von Personengesellschaften vergleichsweise aufwendig ist. Durch die Notwendigkeit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung in das Handelsregister ist der Prozess der Gründung langwieriger.

Ein weiterer Nachteil ist, dass jährlich ein Viertel des Jahresgewinns zurückzulegen ist, um das Stammkapital zu erhöhen. Diese Rücklagen stehen dann nicht für eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter*innen zur Verfügung. Dadurch wird jedoch gewährleistet, dass sich die UG wirtschaftlich weiterentwickelt, sodass der verfolgte Zweck nachvollziehbar ist.

Weiterhin kann es von Nachteil sein, das Unternehmen in Form der UG zu gründen, weil das Ansehen und die Kreditwürdigkeit der UG bei Banken, Lieferanten und Gläubigern eher begrenzt ist. Dadurch, dass das Stammkapital sehr gering ist, wird häufig davon ausgegangen, dass die UG weniger kreditwürdig ist und eine Überschuldung und Insolvenz schneller drohen könnte.

Trotz der Nachteile kann die Gründung einer UG sinnvoll sein, wenn die Gründer*innen wenig Startkapital zur Verfügung haben, aber dennoch nicht mit ihrem Privatvermögen haften möchten.