Unternehmergesellschaft

Viele Unternehmen, wie zum Beispiel Fahrschulen, Autohäuser, Juweliere oder Tanzschulen, sind in Deutschland in der Rechtsform der UG ausgestaltet.

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Inhaltsangabe

    Für Dich kann es deshalb wichtig sein zu wissen, was unter einer Unternehmergesellschaft zu verstehen ist, wie sie entsteht, wie sie beendet wird, wen die Haftung trifft und welche Vor- und Nachteile die UG hat.

    Unternehmergesellschaft – Definition

    Die Unternehmergesellschaft wird mit UG abgekürzt. Sie ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Im Jahr 2008 wurde die Unternehmergesellschaft durch den § 5a GmbHG gesetzlich geregelt. Deshalb wird die UG nicht als eigene Rechtsform angesehen, sondern als GmbH, für die die besondere Regelungen des § 5a GmbHG gelten.

    Die Unternehmergesellschaft ist eine besondere Form der GmbH und ermöglicht die Gründung eines Unternehmens mit einem Stammkapital von 1 € gemäß § 5a GmbHG.

    Für die UG gelten die gleichen Regelungen, wie für die GmbH. Der wesentliche Unterschied zu der GmbH ist, dass das Stammkapital die für die Gründung der GmbH erforderlichen 25.000 € unterschreitet. Rechtsquellen, die Regelungen zu der Unternehmergesellschaft enthalten sind:

    • das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

    • das Handelsgesetzbuch (HGB)

    • die Gewerbeordnung (GewO)

    • das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB)

    Damit Du Dir besser vorstellen kannst, welche Unternehmen als Unternehmergesellschaft geführt werden, gibt es einige Beispiele:

    • Expert-Fahrschule UG (haftungsbeschränkt) Köln
    • Die Dachdecker UG (haftungsbeschränkt) Bonn
    • Scooters United Berlin UG (haftungsbeschränkt)
    • EW Elektro Wegmann UG (haftungsbeschränkt) München
    • MPL Immobilien Management UG (haftungsbeschränkt) Hamburg

    Du siehst, dass eine UG in ganz unterschiedlichen Bereichen gegründet werden kann.

    Bevor die Unternehmergesellschaft 2008 gesetzlich geregelt wurde, war es nicht möglich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital unter 25.000 € zu gründen. Dadurch waren die finanziellen Anforderungen deutlich höher und es war schwieriger, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung zu gründen.

    Momentan gibt es ungefähr 150.000 Unternehmergesellschaften in Deutschland. Durch die UG wird es insbesondere Neugründer*innen ermöglicht, sicher, kostengünstig und haftungsbeschränkt ein Unternehmen zu gründen.

    Unternehmergesellschaft Rechtsform

    Wie Du weißt, ist die UG keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH. Die UG gehört, wie die GmbH, zu den Kapitalgesellschaften.

    Bei einer Kapitalgesellschaft verfolgen die Mitglieder einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck. Kapitalgesellschaften sind haftungsbeschränkt und mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet und deshalb juristische Personen.

    Als juristische Person ist die UG selbst rechtsfähig. Das Unternehmen trifft daher eigene Rechte und Pflichten. Als juristische Person kann die UG daher selbst Vermögen erwerben und Schuldnerin oder Gläubigerin sein. Der Beginn der Rechtsfähigkeit der UG ist die Eintragung in das Handelsregister. Ab diesem Zeitpunkt kann sie Rechte erwerben, klagen und verklagt werden.

    Die UG ist jedoch nicht handlungsfähig, sondern muss durch ihre Organe vertreten werden. Dabei schließen die Organe in ihrem Namen Rechtsgeschäfte ab, § 35 Abs. 1 GmbHG. Insbesondere der*die Geschäftsführer*in vertritt die UG rechtsgeschäftlich.

    Unternehmergesellschaft Merkmale

    Die Voraussetzungen zur Gründung und die weiteren Merkmale der UG entsprechen größtenteils denen der GmbH.

    Wenn Du etwas über die entsprechenden Merkmale der GmbH wissen möchtest, sieh Dir doch einfach die Erklärung dazu an.

    Unternehmergesellschaft gründen

    Die Unternehmergesellschaft kann bereits von einem*einer Unternehmer*in gegründet werden. Zur Gründung muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, der notariell beurkundet werden muss, § 2 Abs. 1 GmbHG. Er muss mindestens die Bestandteile enthalten, die in § 3 Abs. 1 GmbHG vorgeschrieben sind. Die UG muss außerdem in das Handelsregister eingetragen werden. Die Voraussetzungen zur Eintragung sind in §§ 7, 8 GmbHG geregelt.

    Hanna und Jana möchten einen Buchhandel in Form einer Unternehmergesellschaft gründen. Die Gesellschafterinnen müssen einen Gesellschaftsvertrag schließen und diesen notariell beurkunden lassen. Zudem muss die UG mit ihrem Firmennamen in das Handelsregister eingetragen werden.

    Wenn die Voraussetzungen für die Eintragung in das Handelsregister gem. §§ 7, 8 GmbHG vorliegen, kann die UG gegründet werden und ist ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister als juristische Person rechtsfähig.

    Unternehmergesellschaft Firmenbezeichnung

    Der Unternehmergesellschaft muss ein bestimmter Name gegeben werden.

    Die Firma ist der Name der Unternehmergesellschaft, mit dem sie im Geschäftsverkehr handelt und im Handelsregister eingetragen ist.

    Die Firma der UG muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Dies ist in § 5a Abs. 1 GmbHG geregelt:

    Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung ‚Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)‘ oder ‚UG (haftungsbeschränkt)‘ führen, § 5a Abs. 1 GmbHG.

    Der Firmenname kann der des Gründers, ein Fantasiename oder eine Tätigkeitsbeschreibung sein. Dabei setzt § 18 HGB voraus, dass der Name zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen muss. Des Weiteren darf er nicht irreführend sein.

    Alina Berger und Laura Becker möchten eine Unternehmergesellschaft gründen. Sie möchten ein Immobilienbüro in Hamburg betreiben und suchen einen passenden Firmennamen.

    Personenname

    „Berger & Becker Immobilien UG (haftungsbeschränkt)“

    „Immobilien BB Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“

    Sachbezeichnung

    „Immobilienbüro Hamburg UG (haftungsbeschränkt)“

    Fantasiebezeichnung

    „ImmoB&B UG (haftungsbeschränkt)“

    „Immotraum Hamburg Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“

    Unternehmergesellschaft Mindestkapital

    Die Unternehmergesellschaft kann, im Gegensatz zur GmbH, bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden. Auch ansonsten ist kein Mindestkapital erforderlich. Bei der GmbH muss nach § 7 Abs. 2 GmbHG für die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals aufgebracht werden.

    Abweichend davon ist in § 5a Abs. 2 S 1 BGB geregelt, dass die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister bei der UG erst erfolgen kann, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Diese Anforderung, das Stammkapital von mindestens 1 € aufzubringen, sollte jedoch ohne Probleme erfüllt werden können. Sacheinlagen sind gem. § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG ausgeschlossen. Das bedeutet, dass die Stammeinlage immer bar und in voller Höhe erbracht werden muss.

    Unternehmergesellschaft Haftung

    Wenn Du eine UG gründen oder Rechtsgeschäfte mit einer UG abschließen möchtest, solltest Du Dir auch Gedanken um die Frage der Haftung machen.

    Die Haftung ist dann von Bedeutung, wenn jemand für einen Schaden einstehen und diesen dem anderen Beteiligten ersetzen muss.

    Die Gesellschafter*innen haften, wie bei der GmbH, mit dem Gesellschaftsvermögen. Gem. § 13 Abs. 2 GmbHG ist die Haftung auf die Höhe der Kapitaleinlagen begrenzt, die die Gesellschafter*innen insgesamt geleistet haben. Die Beteiligten haften also nicht mit ihrem Privatvermögen, sodass die Haftung beschränkt ist.

    Unternehmergesellschaft Gewinnverteilung

    In dem Zeitraum, in dem das Stammkapital unter 25.000 € liegt, muss die UG 25 % ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, § 5a Abs. 3 S. 1 GmbHG. Der Jahresüberschuss wird um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert. Die Regelung in § 5a Abs. 3 GmbHG hat die Folge, dass die Unternehmer*innen ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage nutzen müssen. Dadurch soll sich das Eigenkapital der UG jährlich vermehren und das Unternehmen wirtschaftlich wachsen.

    Im Gegensatz zu der GmbH muss bei der UG 25 % des jährlich erzielten Gewinns genutzt werden, um das Eigenkapital zu erhöhen, § 5a Abs. 5 GmbHG.

    Die restlichen 75 % des Gewinns wird an die Gesellschafter*innen ausgezahlt. Der Grund für diese Gewinnverteilung ist, dass die Rücklagen der UG aufgebaut werden sollen. In § 5a Abs. 5 GmbHG ist geregelt, was die Folge davon ist, wenn das Eigenkapital der UG die Höhe von 25.000 € erreicht hat. Dort heißt es:

    Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden, § 5a Abs. 5 GmbHG.

    Das bedeutet, dass die UG bei dem Überschreiten des Mindeststammkapitals, wie eine GmbH behandelt wird. Die Sondervorschriften des § 5a GmbHG finden dann keine Anwendung mehr. Allerdings kann der Firmenname der UG (haftungsbeschränkt) beibehalten werden.

    Die „Autowerk UG (haftungsbeschränkt)“ wurde von Anton und Leonie gegründet. Die UG wurde bereits mit einer Stammeinlage von 1 € in das Handelsregister eingetragen und wird seit vier Jahren betrieben. Das Unternehmen läuft gut, sodass es einen jährlichen Gewinn von 20.000 € macht. Anton und Leonie fragen sich, wie lange die Sondervorschriften des § 5a GmbHG noch gelten.

    Bei einem gleichbleibenden Gewinn von 20.000 € müssen Leonie und Anton jährlich 5.000 € als Rücklage in das Unternehmenskapital einzahlen. Nach fünf Jahren wird daher die Schwelle von 25.000 € erreicht. Ab diesem Zeitpunkt gelten die Sondervorschriften des § 5a GmbHG nicht mehr und die UG wird gem. § 5a Abs. 5 GmbHG als GmbH angesehen. Der Firmenname kann weiterhin beibehalten werden. Die Sondervorschriften des § 5a GmbHG gelten für die UG von Anton und Leonie also noch ein Jahr, da danach die Mindestkapitaleinlage von 25.000 € einer GmbH erreicht ist.

    Unternehmergesellschaft Vor- und Nachteile

    Die Gründung einer Unternehmergesellschaft hat viele Vorteile, aber auch einige Nachteile.

    Unternehmergesellschaft Vorteile

    Der Vorteil der UG als Kapitalgesellschaft gegenüber Personengesellschaften ist, dass die Haftung beschränkt ist. Der*die Unternehmer*in muss nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern die UG als juristische Person haftet mit dem Gesellschaftsvermögen. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Anzahl der Gesellschafter*innen nicht begrenzt und die UG bereits durch einen*eine Gesellschafter*in gegründet werden kann.

    Wie auch die GmbH ist die Gründung der UG in beinahe allen Bereichen möglich. Zusätzlich ist auch die UG selbst rechtsfähig. Sie bietet eine hohe Flexibilität und Sicherheit für die Gesellschafter*innen. Im Gegensatz zu der GmbH ist ein erheblicher Vorteil, dass kein Stammkapital von 25.000 € eingebracht werden muss. Es reicht ein Stammkapital von 1 €, um die UG zu gründen. Dies ist insbesondere für Neugründer*innen, die weniger Stammkapital zur Verfügung haben, von großer Bedeutung. Der ausschlaggebende Vorteil ist, dass die UG auch mit geringerem Stammkapital ohne Haftungsrisiken gegründet werden kann.

    Unternehmergesellschaft Nachteile

    Ein Nachteil ist, dass die Gründung im Gegensatz zu der Gründung von Personengesellschaften vergleichsweise aufwendig ist. Durch die Notwendigkeit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung in das Handelsregister ist der Prozess der Gründung langwieriger.

    Ein weiterer Nachteil ist, dass jährlich ein Viertel des Jahresgewinns zurückzulegen ist, um das Stammkapital zu erhöhen. Diese Rücklagen stehen dann nicht für eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter*innen zur Verfügung. Dadurch wird jedoch gewährleistet, dass sich die UG wirtschaftlich weiterentwickelt, sodass der verfolgte Zweck nachvollziehbar ist.

    Weiterhin kann es von Nachteil sein, das Unternehmen in Form der UG zu gründen, weil das Ansehen und die Kreditwürdigkeit der UG bei Banken, Lieferanten und Gläubigern eher begrenzt ist. Dadurch, dass das Stammkapital sehr gering ist, wird häufig davon ausgegangen, dass die UG weniger kreditwürdig ist und eine Überschuldung und Insolvenz schneller drohen könnte.

    Trotz der Nachteile kann die Gründung einer UG sinnvoll sein, wenn die Gründer*innen wenig Startkapital zur Verfügung haben, aber dennoch nicht mit ihrem Privatvermögen haften möchten.

    Unternehmergesellschaft – Das Wichtigste

    • Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine besondere Form der GmbH und ermöglicht die Gründung eines Unternehmens mit einem Stammkapital von 1 €, § 5a GmbHG.
    • Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, auf die dieselben Vorschriften wie für die GmbH angewendet werden.
    • Als juristische Person ist die UG selbst rechtsfähig, weshalb das Unternehmen Rechte und Pflichten treffen.
    • Zur Gründung ist mindestens ein Gesellschafter, ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, die Eintragung in das Handelsregister und das Aufbringen des Stammkapitals von 1 € erforderlich.
    • Die Gesellschafter*innen haften mit dem Gesellschaftsvermögen. Sie haften also nicht mit ihrem Privatvermögen, sodass die Haftung beschränkt ist.
    • Die UG muss 25 % ihres jährlich erzielten Gewinns nutzen, um das Eigenkapital zu erhöhen, wozu Rücklagen gemacht werden müssen, § 5a Abs. 5 GmbHG. Die restlichen 75 % des Gewinns wird an die Gesellschafter*innen ausgezahlt.
    • Der Grund für das Erfordernis der Rücklagen ist, dass das Stammkapital der UG jährlich erhöht werden soll. Wenn das Stammkapital der UG die Schwelle von 25.000 € überschreitet, finden die Sondervorschriften des § 5a GmbHG keine Anwendung mehr und die UG wird wie eine GmbHG behandelt.
    • Der bedeutsamste Vorteil der UG ist, dass die Gründung mit einem geringen Stammkapital von 1 € möglich ist und gleichzeitig keine Haftungsrisiken entstehen, weil nicht mit dem Privatvermögen, sondern dem Gesellschaftsvermögen gehaftet wird.

    Nachweise

    1. Kindler, Peter (2020). Grundkurs Handels- und Gesellschaftsrecht. Verlag C.H. Beck oHG.
    2. Volkelt, Lothar (2019). Die Unternehmergesellschaft (UG). Verlag Springer Gabler.
    3. Preißer, Michael/Acar, Gül (2016). Die Unternehmergesellschaft. Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft.
    4. Kolhoff, Ludger (2020). Existenzgründung in der Sozialwirtschaft. Basiswissen Sozialwirtschaft und Sozialmanagement. Springer VS.
    Häufig gestellte Fragen zum Thema Unternehmergesellschaft

    Was sind die Vorteile einer UG? 

    Ein bedeutsamer Vorteil ist, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, obwohl lediglich ein Stammkapital von 1 € aufgebracht werden muss. Außerdem ist die Gründung der UG durch einen Gesellschafter möglich und sie bietet hohe Flexibilität und Sicherheit.

    Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?

    Bei der GmbH muss ein Stammkapital von 25.000 € aufgebracht werden, wohingegen bei der UG ein Stammkapital von 1 € ausreicht. Dafür muss bei der UG jährlich 25 % des Gewinns als Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht wird.


    Ansonsten ist die UG eine Sonderform der GmbH, für die dieselben Vorschriften gelten.

    Was braucht man, um eine UG zu gründen?

    Es wird ein Stammkapital von 1 € benötigt. Außerdem muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und die UG muss in das Handelsregister eingetragen werden.

    Was ist eine UG einfach erklärt?

    Eine Unternehmergesellschaft ist eine besondere Form der GmbH, die die Gründung eines Unternehmens mit einem Stammkapital von 1 € ermöglicht. Es ist durch die UG möglich, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung durch das Einbringen von 1 € zu gründen. 

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