Viele große Unternehmen nutzen die Rechtsform der Aktiengesellschaft. Du kennst bestimmt auch einige davon, vielleicht ohne genau zu wissen, was unter einer Aktiengesellschaft zu verstehen ist.
Um das zu ändern, kannst Du Dir diese Erklärung ansehen, in der thematisiert wird, was eine Aktiengesellschaft ist, wie sie gegründet wird, wer die Haftung übernehmen muss, wie der Gewinn verteilt wird und welche Vor- und Nachteile eine Aktiengesellschaft hat.
Aktiengesellschaft - Definition
Die Aktiengesellschaft ist eine Rechtsform des Gesellschaftsrechts, die Du mit AG abkürzen kannst. Regelungen zu der Aktiengesellschaft findest Du im Aktiengesetz (AktG).
Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, bei der das Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 € in Aktien angelegt ist, mit denen an der Börse gehandelt werden kann und die an Aktionär*innen verkauft werden.
Die Gesellschafter*innen werden bei der AG auch Aktionär*innen genannt und besitzen Anteile der Gesellschaft in Form von Aktien.
Eine Aktie ist ein Wertpapier, das zur Teilhabe am Unternehmen berechtigt.
Die Aktien dienen als Finanzierungsinstrument bestimmter Kapitalgesellschaften, damit diese sich Eigenkapital beschaffen können. Zu diesen Rechtsformen gehören:
- Aktiengesellschaft (AG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Europäische Gesellschaft/Soecietas Europaea (SE)
Durch den Erwerb der Aktien sind die Aktionär*innen zur Teilhabe berechtigt. Außerdem haben sie, je nach Anteil der Aktien, ein Mitwirkungsrecht. Die Aktionär*innen besitzen Anteile der Gesellschaft in Form von Aktien.
Die Aktiengesellschaft wird insbesondere bei der Gründung von großen Unternehmen als Rechtsform verwendet. Der Grund dafür ist, dass diese Unternehmen einen hohen Kapitalbedarf haben und es durch die Veräußerung vieler Aktien möglich ist, das Kapital beträchtlich zu erhöhen.
Die AG kann, anders als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) an der Börse notiert sein.
Aktiengesellschaft Beispiele
Einige Aktiengesellschaften, die Du kennen könntest, sind:
- Volkswagen AG
- Deutsche Post AG
- Deutsche Telekom AG
- Daimler AG
- Adidas AG
- Deutsche Bank AG
- Deutsche Bahn AG
Aktiengesellschaft Rechtsform
Die Rechtsform der Aktiengesellschaft kannst Du den Kapitalgesellschaften zuordnen.
Kapitalgesellschaften sind juristische Personen und damit rechtsfähig. Die Mitglieder einer Kapitalgesellschaft verfolgen einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck. Kapitalgesellschaften sind haftungsbeschränkt und mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet.
Die Kapitalgesellschaften sind, im Gegensatz zu Personengesellschaften, haftungsbeschränkt. Sie können von mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden.
An die Kapitalgesellschaften – also die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Unternehmergesellschaft, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien – werden in Bezug auf die Gründung, Buchführung, Eintragung und das Kapital strengere Anforderungen gestellt, als an Personengesellschaften.
Kapitalgesellschaften sind juristische Personen. Das bedeutet, dass sie selbst Träger von Rechten und Pflichten sind. Allerdings sind sie nicht handlungsfähig, sondern ihre Organe oder Vertreter*innen treten für sie im Rechtsverkehr auf und schließen Rechtsgeschäfte im Namen der juristischen Person.
Die Aktiengesellschaft ist selbst rechtsfähig, da sie eine juristische Person ist, § 1 Abs. 1 S. 1 AktG. Das Unternehmen trifft daher eigene Rechte und Pflichten. Als juristische Person kann die AG selbst Vermögen erwerben und Schuldnerin oder Gläubigerin sein.
Möchtest Du Genaueres über die Rechtsformen erfahren? Dann schau Dir die Erklärung Rechtsformen an.
Entstehung der Aktiengesellschaft
Damit Du nachvollziehen kannst, was eine Aktiengesellschaft ist, hilft es Dir zu wissen, wie sie entsteht. Von Bedeutung sind insbesondere die Regelungen:
zur Gründung
zur Geschäftsführung
zum Mindestkapital
zum Handelsregister
zum Gesellschaftsvertrag
zur Gewinnverteilung
zum Firmennamen
Aktiengesellschaft Gründung
Die Gründung der Aktiengesellschaft ist vergleichbar mit der Gründung einer GmbH.
Wenn Du etwas über die Gründung einer GmbH erfahren möchtest, kannst Du Dir die Erklärung Rechtsform GmbH ansehen.
Die Aktiengesellschaft kann von einem oder mehreren Gesellschafter*innen gegründet werden, § 2 AktG. Dabei werden durch das Aktiengesetz strenge Anforderungen gestellt.
Bei dem Gründungsprozess der AG muss zwischen drei Phasen unterschieden werden. Diese sind:
Bei der Gründung der Aktiengesellschaft muss ein Gründungsbericht erstellt werden, § 32 AktG.
Vorgründungsgesellschaft
Die erste Phase der Gründung einer AG ist die der Vorgründungsgesellschaft.
Die Vorgründungsgesellschaft entsteht durch die formlose Absprache mehrerer Gesellschafter*innen. Sie besteht in dem Zeitraum von der Absprache bis zum Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags der AG.
Die Rechtsform der Vorgründungsgesellschaft ist noch nicht die Aktiengesellschaft, sondern entweder die der GbR oder OHG. Dies ist abhängig davon, ob ein Handelsgewerbe geführt wird oder nicht.
Wenn Du genauer wissen möchtest, wann die Rechtsform der GbR oder der OHG angewendet wird, kannst Du Dir die Erklärung Rechtsformen und OHG und KG anschauen.
Der Zweck der Vorgründungsgesellschaft ist, dass der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wird. Daher endet die Gesellschaft, wenn dieser Zweck erreicht wird, § 726 BGB.
Alina und Daniel möchten eine Aktiengesellschaft gründen. Dazu sprechen sie über einen Gesellschaftsvertrag und beschließen die notwendigen Inhalte. Sie wollen den Gesellschaftsvertrag im nächsten Schritt notariell beurkunden lassen und die AG dann zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.
Frage: In welcher Phase der Gründung befindet sich die AG vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags?
Lösung: Der Gesellschaftsvertrag ist noch nicht notariell beurkundet, sodass die AG auch noch nicht in das Handelsregister eingetragen werden kann. Daher befindet sich die Gründung der AG von Daniel und Alina in der ersten Phase der Vorgründungsgesellschaft.
Vorgesellschaft
Die Vorgesellschaft ist die zweite Phase der Gründung einer AG und wird auch als Vor-AG bezeichnet. Die Vorgesellschaft besteht in der Phase zwischen der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung in das Handelsregister. Das heißt, dass der Gesellschaftsvertrag zwar schon notariell beurkundet ist, die AG aber noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde.
Vor der Eintragung in das Handelsregister ist die Gründung der AG noch nicht abgeschlossen, da § 36 Abs. 1 AktG die Eintragung als notwendigen Bestandteil der Gründung vorsieht.
Die Vorgesellschaft ist bereits ein eigenständiger Rechtsträger, der Träger von Rechten und Pflichten ist und nach außen durch die Organe der AG handlungsfähig ist. Auch die übrigen Regelungen zu der Rechtsform der AG sind anwendbar, soweit die einzelne Vorschrift keine Eintragung in das Handelsregister voraussetzt.
Mittlerweile ist der Gesellschaftsvertrag, den Daniel und Alina geschlossen haben, notariell beurkundet worden. Jedoch ist die Aktiengesellschaft noch nicht in das Handelsregister eingetragen. Alina und Daniel fragen sich, ob die AG zu diesem Zeitpunkt bereits besteht.
Der Gesellschaftsvertrag wurde zwar bereits notariell beurkundet, jedoch wurde die Gesellschaft noch nicht in das Handelsregister eingetragen. Deshalb besteht die Aktiengesellschaft als solche noch nicht. Stattdessen besteht die Vorgesellschaft, auf die die Vorschriften über die AG angewendet werden können, solange sie die Eintragung nicht voraussetzen.
Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft entsteht durch die Eintragung in das Handelsregister, § 36 Abs. 1 AktG. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung gelten alle Regelungen des Gesetzes, die die Aktiengesellschaft betreffen, ohne Einschränkungen.
Einige Zeit später wurde die Aktiengesellschaft von Alina und Daniel in das Handelsregister eingetragen. Ab dem Zeitpunkt besteht die Aktiengesellschaft, § 36 Abs. 1 AktG.
Aktiengesellschaft Geschäftsführung
Bei einer juristischen Person muss eine oder mehrere natürliche Personen das Unternehmen nach außen hin im Rechtsverkehr vertreten.
Der Geschäftsführer ist der gesetzliche Vertreter eines Unternehmens. Er schließt die Rechtsgeschäfte für die juristische Person und tritt im Rechtsverkehr für die juristische Person auf.
Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft wird von dem Vorstand übernommen. Dieser ist ein Organ der AG und besteht aus einem oder mehreren Gesellschafter*innen. Die Vorschriften zu dem Vorstand und der Geschäftsführung findest Du in den §§ 76 bis 94 AktG.
Dass der Vorstand die AG gesetzlich vertritt, ergibt sich aus § 78 Abs. 1 S. 1 AktG.
Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Zu den Merkmalen des Vorstands findest Du weiter unten in dieser Erklärung weitere Informationen.
Die "Sporthaus München AG" möchte 20 neue hochwertige Fußballschuhe produzieren lassen, damit sie diese verkaufen kann.
Frage: Wie ist das für die juristische Person der AG möglich?
Lösung: Die AG ist selbst nicht handlungsfähig. Sie muss durch ein Organ rechtsgeschäftlich vertreten werden, das für sie im Rechtsverkehr auftritt und Rechtsgeschäfte schließen kann. Dieses Organ ist der Vorstand. Die Gesellschafter*innen des Vorstands können die AG gem. § 78 Abs. 2 AktG gemeinschaftlich vertreten. Der Vorstand kann Rechtsgeschäfte im Namen der AG schließen. Die Gesellschafter*innen, die Mitglieder des Vorstands sind, können im Namen und für die AG einen Vertrag mit dem Produzenten der Fußballschuhe schließen und sie anschließend an ihre Kund*innen verkaufen.
Gesellschaftsvertrag
Zur Gründung der AG muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Der Gesellschaftsvertrag wird im Aktiengesetz als Satzung bezeichnet. Diese Satzung muss beschlossen und notariell beurkundet werden, § 23 Abs. 1 AktG.
Der Gesellschaftsvertrag einer AG muss gem. § 23 Abs. 2 bis Abs. 4 AktG mindestens diese Punkte beinhalten:
die Gründer
die Aktien, die jeder Gründer übernimmt
den eingezahlten Betrag des Grundkapitals
den Firmennamen
den Sitz der Gesellschaft
den Gegenstand des Unternehmens
die Höhe des Grundkapitals
die Zerlegung des Grundkapitals in Aktien
ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden
die Zahl der Mitglieder des Vorstands
die Form der Bekanntmachung der Gesellschaft
Von diesen Vorgaben kann die Satzung nur ausnahmsweise abweichen, wenn es das Gesetz bestimmt, § 23 Abs. 5 AktG. Überdies können dem Gesellschaftsvertrag zusätzliche Bestimmungen hinzugefügt werden, außer wenn das Aktiengesetz eine abschließende Regelung enthält. Unter anderem können ergänzend Regelungen über die Auflösung oder die genaue Gewinnverteilung getroffen werden.
Eintragung in das Handelsregister
Die Aktiengesellschaft muss außerdem in das Handelsregister eingetragen werden. Gem. § 36 Abs. 1 AktG ist die Gesellschaft bei dem Gericht von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister ist erst möglich, wenn der jeweilige Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist und der Betrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht, § 36 Abs. 2 AktG.
Durch die Eintragung in das Handelsregister entsteht die Aktiengesellschaft als juristische Person, § 41 Abs. 1 S. 1 AktG. Das heißt, dass die Aktiengesellschaft ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister rechtsfähig ist.
Weitere Informationen zu der Eintragung in das Handelsregister findest Du in der Erklärung Handelsregister.
Firmenname
Die Aktiengesellschaft muss durch einen Firmennamen benannt werden.
Die Firma ist der Name der Aktiengesellschaft, mit dem sie im Geschäftsverkehr handelt und im Handelsregister eingetragen ist.
Die Firma der Gesellschaft muss dabei den Zusatz Aktiengesellschaft oder AG beinhalten, § 4 AktG.
Der Firmenname kann der des Gründers, ein Fantasiename oder eine Tätigkeitsbeschreibung sein. Gem. § 18 Abs. 1 HGB muss der Name zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Des Weiteren darf er gem. § 18 Abs. 2 HGB nicht irreführend sein.
Wird die Aktiengesellschaft nach dem Gründer benannt (Personenname), ist sie einfach von anderen Firmennamen zu unterscheiden.
Bei der Bezeichnung nach der ausgeübten Tätigkeit benannten Gesellschaft (Sachbezeichnung), sollte darauf geachtet werden, dass der Firmenname genügend individualisiert ist.
Die Fantasiebezeichnung enthält nicht den Namen oder die ausgeübte Tätigkeit. Die Auswahl eines Fantasienamens ist kaum begrenzt und kann zu einer besseren Individualisierung und Unterscheidbarkeit des Unternehmens führen.
Adolf Dassler hat 1949 die "Adi Dassler adidas Sportschuhfabrik" gegründet. Mittlerweile trägt das Unternehmen den Firmennamen Adidas AG.
Frage: Fallen Dir alternative Firmennamen für die Adidas AG ein?
Lösung:
Für das Unternehmen wurde eine Fantasiebezeichnung genutzt. Der Firmenname setzt sich aus "Adi", als Abkürzung für Adolf, und den Anfangsbuchstaben seines Nachnamens "Das" zusammen.
Alternativ hätte er als Personennamen zum Beispiel "Adolf Dassler AG" wählen können. Als Sachbezeichnung kommt "Sportschuhfabrikation AG" in Betracht.
Aktiengesellschaft Mindestkapital
Für die Gründung einer Aktiengesellschaft müssen die Gründer*innen ein Mindestkapital einbringen. Dass das Grundkapital 50.000 € betragen muss, regelt § 7 AktG.
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist fünfzigtausend Euro.
Die Gründer*innen müssen den Betrag von 50.000 € aufbringen, um die Gesellschaft gründen zu können. Auf der Grundlage dieses Betrages können die ersten Aktien ausgegeben werden.
Wenn nur ein Gesellschafter die Aktiengesellschaft gründet, wird sie als Ein-Personen-AG bezeichnet. Bei der Gründung einer Ein-Personen-AG genügt die Einzahlung eines Grundkapitals von 12.500 €, soweit die restliche Summe über eine Bankbürgschaft abgesichert ist. Dadurch, dass nicht die volle Summe von Beginn an eingezahlt werden muss, wird es dem Gesellschafter vereinfacht, die Ein-Personen-AG zu gründen.
Aktiengesellschaft Gewinnverteilung
Die Gewinnverteilung der Aktiengesellschaft ist in § 60 AktG geregelt.
Die Gewinnverteilung ist die Verteilung des Jahresgewinns auf die Gesellschafter*innen eines Unternehmens.
Die Gewinne werden je nachdem, wie viele Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien die Aktionär*innen erworben haben, aufgeteilt. Dabei ist die Gewinnbeteiligung eines Aktionärs umso höher, je mehr Aktien er besitzt. Dies wird auch in § 60 Abs. 1 AktG deutlich:
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital
Neben der Höhe des Anteils des Aktionärs ist bei der Berechnung der Gewinnverteilung die Dividende entscheidend.
Die Dividende ist der Anteil des Gewinns einer Aktiengesellschaft, der an die Aktionär*innen ausgeschüttet wird.
Es wird also im Voraus festgelegt, wie viel des Gewinns an die Aktionär*innen verteilt wird. Dies wird von der Hauptversammlung beschlossen.
Jana hat 50 Aktien der Telekommunikation AG erworben. Zuvor wurde von der Hauptversammlung eine Dividende von 2 € je Aktie festgelegt.
Frage: Wie hoch ist der Gewinnanteil, den Jana erhält?
Lösung:
Jana ist Aktionärin einer Aktiengesellschaft mit einer Dividende von 2 € je Aktie. Die AG verteilt den Gewinn anteilig an die Aktionär*innen, wobei die Verteilung abhängig von der Anzahl der Aktien und der Dividende ist. Bei einer Dividende in Höhe von 2 € je Aktie, erhält die Aktionärin Jana bei 50 Aktien einen Gewinnanteil in Höhe von 100 €.
Aktiengesellschaft Haftung
Solltest Du eine AG gründen oder Rechtsgeschäft mit einer AG abschließen wollen, ist es wichtig, dass Du Dir auch Gedanken um die Frage der Haftung machst.
Die Haftung bedeutet, dass jemand für einen Schaden einsteht und diesen dem Geschädigten ersetzen muss.
Die Haftung der Aktiengesellschaft ist gem. § 1 Abs. 1 S. 2 AktG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, weil es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt. Die Aktiengesellschaft haftet gegenüber den Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen.
Die Aktionär*innen können, je nachdem wie sie sich einbringen, Stimm- und Mitwirkungsrechte haben. Sie haften jedoch nur mit dem Betrag, den sie in die AG eingebracht haben. Für die Aktionär*innen bedeutet dies, dass ihr Privatvermögen geschützt wird und von vornherein feststeht, dass sie ausschließlich mit dem Wert ihrer Aktien haften.
Der Vorstand der "Post-AG" besteht aus den drei Gesellschafter*innen Fiona, Carlos und Jana. Sie können die AG gemeinsam vertreten und Rechtsgeschäfte im Namen des AG schließen. Durch die Gründung der AG als juristischen Person haftet sie lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Mitglieder des Vorstands müssen nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Die Haftung der einzelnen Gesellschafter*innen ist daher auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Aktiengesellschaft Organe
Die Aktiengesellschaft ist selbst eine juristische Person. Damit sie handlungsfähig ist und Rechtsgeschäfte schließen kann, gibt es Organe, die bestimmte Aufgaben für die AG ausführen.
Die Organe der Aktiengesellschaft sind:
Die Organe einer AG kannst Du Dir ein wenig so vorstellen, wie die Organe eines Menschen. So wie die menschlichen Organe für das Überleben notwendig sind, sind die Organe einer AG für deren Entstehung und Fortführung erforderlich. Die Organe übernehmen auch jeweils unterschiedliche, wichtige Aufgaben der AG.
Vorstand
Eines der Organe einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand. Die dazugehörigen Vorschriften findest Du in den §§ 76 bis 94 AktG.
Die Aufgabe des Vorstands ist die Leistung der Aktiengesellschaft, § 76 Abs. 1 AktG. Er ist verantwortlich für
Die Mitglieder des Vorstands sind dazu berechtigt und verpflichtet, die AG nach außen zu vertreten. Dabei ist ihre Vertretungsbefugnis unbeschränkt, das heißt, sie können alle in Betracht kommenden Rechtsgeschäfte und Handlungen vor Gericht für die AG durchführen. Allerdings ist die Vertretung grundsätzlich nur als Gesamtvertretungsbefugnis wirksam. Die Mitglieder des Vorstands müssen die AG also gemeinsam vertreten und nicht einzeln. Anderes gilt nur dann, wenn in der Satzung eine Einzelvertretungsbefugnis vorgesehen ist, § 78 Abs. 2 AktG.
Der Vorstand kann gem. § 76 Abs. 2 S. 1 AktG aus einer oder mehreren Personen bestehen. Wer Mitglied sein kann, ist in § 76 Abs. 3 S. 1 AktG bestimmt.
Mitglied des Vorstands kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein.
In § 76 Abs. 3 S. 2 AktG findest Du eine Aufzählung von Personen, die aus verschiedenen Gründen keine Mitglieder des Vorstands sein können. Die genaue Zusammensetzung des Vorstands wird durch die Satzung geregelt, § 23 Abs. 3 Nr. 6 AktG.
Eine wichtige Rolle für die Organisation des Vorstandes spielt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt gem. § 85 Abs. 1 S. 1 AktG die Mitglieder des Vorstandes und setzt den Vorstand damit zusammen. Außerdem wird der Vorstand in Bezug auf seine Geschäftsführung vom Aufsichtsrat kontrolliert, § 111 AktG. Zusätzlich hat der Vorstand an den Aufsichtsrat zu berichten, § 90 AktG.
Aufsichtsrat
Die Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats sind in den §§ 95 bis 116 AktG geregelt.
Die Aufgaben des Aufsichtsrats sind
die Bestellung des Vorstandes (§ 111 AktG)
die Überwachung des Vorstandes (§ 111 AktG)
die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand (§ 112 AktG)
Der Aufsichtsrat dient also insbesondere zur Überwachung und Kontrolle des Vorstandes. Dadurch sollen die Aktionär*innen vor Verlusten geschützt werden. Du kannst Dir den Aufsichtsrat deshalb auch als Bindeglied zwischen den Aktionär*innen und dem Vorstand vorstellen.
Gewählt wird der Aufsichtsrat in der Hauptversammlung von den Aktionär*innen, § 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Er muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen.
Die Überwachung wird insbesondere durch eine Beratung des Vorstandes deutlich. Der Aufsichtsrat soll den Vorstand wirtschaftlich vorausschauend beraten und kann dadurch die Geschäftspolitik beeinflussen.
Hauptversammlung
Das dritte Organ der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung, die in den §§ 118 bis 149 AktG geregelt ist. Die Hauptversammlung ist für grundlegende und organisatorische Entscheidungen zuständig, § 119 Abs. 2 AktG. Ihre Aufgaben sind:
die Entscheidung über die Verwendung des Gewinns
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
die Entscheidung über Kapitalherabsetzungen und -erhöhungen
Der Vorstand beruft die Hauptversammlung gem. § 121 Abs. 2 S. 1 AktG ein. In der Hauptversammlung sind die Aktionär*innen vertreten und können ihre Mitspracherechte ausüben. Sie wird grundsätzlich einmal im Jahr einberufen, kann aber in Situationen, bei denen es für das Wohl der Gesellschaft notwendig ist, auch außerordentlich stattfinden.
Beendigung der Aktiengesellschaft
Unter bestimmten Voraussetzungen kann die AG beendet werden. Die Beendigung verläuft in zwei Schritten. Zunächst wird die AG aufgelöst und danach wird sie abgewickelt.
Auflösung
Die AG kann aufgrund der in § 262 Abs. 1 AktG genannten Gründen aufgelöst werden. Unter anderem sind die Auflösungsgründe:
der Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit (§ 262 Abs. 1 Nr. 1 AktG)
die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Gesellschaftsvermögen (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG)
der Beschluss der Hauptversammlung (§ 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG)
Der Auflösungsbeschluss kann gem. § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG in der Hauptversammlung nur mit doppelter Mehrheit gefasst werden.
Liquidation
Durch das Vorliegen eines Auflösungsgrundes ist die AG noch nicht automatisch beendet. Gem. § 264 Abs. 1 AktG findet die Abwicklung statt, wenn kein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Diese Abwicklung wird auch Liquidation genannt. Das Ziel der Liquidation ist es, das Gesellschaftsvermögen an die Aktionär*innen zu verteilen.
Löschung
Wenn die Auflösung und die Liquidation in das Handelsregister eingetragen sind, wird die AG aus dem Handelsregister gelöscht. Die Folge der Löschung ist, dass die AG nicht mehr existiert.
Vorteile Aktiengesellschaft
Auch die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat sowohl Vor- als auch Nachteile.
Die Aktiengesellschaft ist eine sehr stark reglementierte Rechtsform, die hohe Anforderungen an die Gründung und die Geschäftsführung stellt.
Ein Vorteil der AG ist jedoch, dass sowohl große als auch kleine Firmen diese Rechtsform nutzen können. Zudem bietet die AG eine umfangreiche finanzielle Unabhängigkeit, weil die Finanzierung über den Verkauf von Anteilen verbessert werden kann. Außerdem können durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue Finanzierungsmittel beschaffen werden. Insbesondere in der Außenwirkung hat die AG ein hohes Ansehen. Sie wirkt seriös, professionell und macht generell einen guten Eindruck auf die Geschäftspartner*innen. Ein weiterer Vorteil ist, dass durch die Aufgabenverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eindeutig geregelt ist, wer welche Befugnisse übernimmt.
Weiterhin vorteilhaft ist, dass die Haftung für die Gesellschafter*innen beschränkt ist. Die AG haftet ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen und es wird nicht auf das Privatvermögen zurückgegriffen.
Nachteile sind der hohe Planungs- und Finanzaufwand bei der Gründung. Die Gesellschafter*innen müssen zunächst ein Grundkapital von 50.000 € aufbringen können, um eine AG zu gründen. Auch wenn die Gesellschafter*innen dieses Kapital aufbringen können, ist nicht sichergestellt, dass die AG tatsächlich Gewinn machen wird. Zusätzlich muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und die Gesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden. Dies führt zu einer aufwändigeren Gründung. Auch die Führung der AG muss durch die drei Organe besser organisiert sein, als bei Rechtsformen, die über weniger oder keine Organe verfügen.
Damit Du Dir die Vor- und Nachteile übersichtlicher ansehen kannst, sind sie hier in einer Tabelle zusammengefasst:
| Vorteile | Nachteile |
- finanzielle Unabhängigkeit
- hohes Ansehen im Rechtsverkehr
- beschränkte Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
- Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
- leichte Übertragbarkeit der Aktien
| - hohes Grundkapital (50.000 €)
- aufwendige Gründung
- erhöhter Planungs- und Beratungsaufwand
- hoher organisatorischer Aufwand
- hoher Verwaltungsaufwand
|
Letztlich sollten sich Unternehmer*innen überlegen, ob die Vorteile der AG für ihr konkretes Unternehmen gegenüber den Nachteilen überwiegen.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Eine in Verbindung mit der Aktiengesellschaft stehende Rechtsform ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Diese kannst Du mit KGaA abkürzen. Sie ist eine Mischung aus Aktien- und Kommanditgesellschaft.
Falls Du lernen möchtest, was eine Kommanditgesellschaft ist, kannst Du in der Erklärung OHG und KG nachsehen.
Auch wenn sie deshalb Teile einer Personengesellschaft beinhaltet, zählt sie zu den Kapitalgesellschaften.
Wenn Du mehr über den Unterschied zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften wissen möchtest, kannst Du Dir die Erklärung Rechtsformen ansehen.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Es handelt sich um eine Aktiengesellschaft, die persönlich haftende Gesellschafter*innen hat.
Das Startkapital beträgt, wie bei der Aktiengesellschaft, 50.000 €. Die Regelungen zur Gründung der AG gelten für die KGaA entsprechend.
Im Unterschied zu einer AG muss die Firma der Gesellschaft den Zusatz KGaA beinhalten.
Wie bei der KG ist mindestens ein Komplementär erforderlich, der mit seinem gesamten Vermögen haftet. Des Weiteren muss mindestens ein Kommanditist beteiligt sein, der nur im Rahmen der Kapitaleinlage haftet. Die Kommanditisten einer KGaA werden als Kommanditaktionäre bezeichnet.
Der Vorstand der Aktiengesellschaft setzt sich dabei aus den Komplementären zusammen und die Kommanditaktionäre bringen weitere Einlagen in die KGaA.
Aktiengesellschaft - Das Wichtigste
- Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, bei der das Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 € in Aktien angelegt ist, mit denen an der Börse gehandelt werden kann und die an Aktionär*innen verkauft werden.
- Eine Aktie ist ein Wertpapier, das zur Teilnahme am Unternehmen berechtigt.
- Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, weshalb sie eine juristische Person und damit rechtsfähig ist.
- Die Aktiengesellschaft ist nicht selbst handlungsfähig, sondern ihr Organ des Vorstandes tritt für sie im Rechtsverkehr auf und schließt Rechtsgeschäfte im Namen der juristischen Person.
- Zur Gründung der AG muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, der notariell beurkundet werden muss, § 23 Abs. 1 AktG.
- Die Aktiengesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden, § 36 Abs. 1 AktG.
- Für die Gründung der AG müssen die Gründer*innen ein Mindestkapital von 50.000 € einbringen, § 7 AktG.
- Die Haftung der Aktiengesellschaft ist gem. § 1 Abs. 1 S. 2 AktG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter*innen haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
- Die Organe der Aktiengesellschaft sind
- Vorstand
- Aufsichtsrat
- Hauptversammlung
- Die AG kann beendet werden, wenn ein Auflösungsgrund vorliegt und das Gesellschaftsvermögen abgewickelt wird.
Nachweise
- Hoffmann-Becking, Michael (2020). Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts. Band 4. Aktiengesellschaft. Verlag C.H. Beck oHG. 5. Auflage.
- Janda, Constanze/Pfeifer, Udo (2019). Wirtschaftsprivatrecht. Verlag UVK utb GmbH. 3. Auflage.
- Huber, Steffen/Rinner, Axel (2019). Rechtsformen und Rechtsformenwahl. Recht, Steuern, Beratung. Verlag Springer Gabler. 2. Auflage.
- Manz, Gerhard/Mayer, Barbara/Schröder, Albert… (2014). Die Aktiengesellschaft. Umfassende Erläuterungen, Beispiele und Musterformulare für die Rechtspraxis. Verlag Haufe-Lexware GmbH & Co. KG.
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