UK: Mergers & Akquisitionen an der Universität Münster

Karteikarten und Zusammenfassungen für UK: Mergers & Akquisitionen im Betriebswirtschaftslehre Studiengang an der Universität Münster in Münster

CitySTADT: Münster

CountryLAND: Deutschland

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Deutsche Rahmenbedingungen

Wettbewerbsrecht: Deutsche Fusionskontrolle
Aufgreifkriteren

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Quellen für empirische Informationen für Produktmarktabgrenzung

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Due Diligence

Verschiedene Formen (Beispiele)

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Due Diligence

Abgrenzung zu Prüfung und Unternehmensbewertung

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Aktuelle Entwicklungen des M&A-Marktes

wichtigste strategische Treiber

Bereiche der Wertschaffung

Risiken

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Aktuelle Entwicklungen auf dem M&A-Markt

Größte externe Risiken für das Geschäftswachstum

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Regulatorische Rahmenbedingungen

Volkswirtschaftliche Facetten

Staatliche Regulierung

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Phasen des Managementprozesses

Pre Merger Management: Kontaktaufnahme

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Dimensionen der Marktabgrenzung

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Volkswirtschaftliche Konsquenzen

Volkswirtschaftliche Facetten

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Verkäufermotive

Unternehmensverkauf: Demerger

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Due Diligence

Begriff + Anlässe

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UK: Mergers & Akquisitionen

Deutsche Rahmenbedingungen

Wettbewerbsrecht: Deutsche Fusionskontrolle
Aufgreifkriteren

kumulative Erfüllung der Kritrien

  1. keine gemeinschaftsweite Bedeutung
  2. Erreichung von Umsatzschwellenwerten
    zusammen weltweit Umsatzerlöse > 500 Mio. € + mind. 1 beteiligtes Unternehmen mit Umsatzerlösen > 25 Mio. € + anderes > 5 Mio. € im Inland
    ODER
    zusammen weltweit Umsatzerlöse > 500 Mio. € + im Inland im letzten GJ vor Zusammenschluss
    a) beteiligtes Unternehmen mit Umsatzerlösen > 25 Mio. €,
    b) weder zu erwerbendes Unternehmen noch ein anderes beteiligtes Umternehmen mit Umsatzerlösen von jeweils > 5 Mrd.
    + Wert der Gegenleistung für Zusammenschluss > 400 Mio. € + zu erwerbendes Unternehmen ist in erheblichem Umfang im Inland tätig (neu aufgenommen im Hinblick auf digitale Startups)
  3. Kein Ausnahmetatbestand
    Ausschlussklausel: Unternehmen mit weltweiten Umsatzerlösen < 10 Mio. €
    Bagatellmarktklausel: Markt mit < 15 Mio. € Umsatz betroffen, sofern es sich nicht um einen Fall handelt, bei dem Wert der Gegenleistung 400 Mio. € übersteigt
  4. Zusammenschlusstatbestand
    Zusammenschluss als Vermögenserwerb, Kontrollerwerb, Anteilserwerb (mehr als 25% oder 50 % der Stimmrechte), Verstärkung einer bestehenden Unternehmensverbindung, konzentrative Geschäftsunternehmen

UK: Mergers & Akquisitionen

Quellen für empirische Informationen für Produktmarktabgrenzung

werden im Allgemeinen herangezogen um Nachfragesubstitution zu analysieren:

  1. Qualitative Beurteilung von Produktcharakteristika
  2. Bestehende Marktforschung
  3. Interne Dokumente + öffentliche Stellungsnahmen
  4. Eigene Marktuntersuchung/Umfrage
  5. Einfache quantitative Techniken
  6. Komplexe quantitative Techniken

UK: Mergers & Akquisitionen

Due Diligence

Verschiedene Formen (Beispiele)

Due DIligence als interdisziplinäre Analyse des Unternehmens

  • Financial Due Diligence
  • Commercial Due Diligence
  • HR Due Diligence
  • Operational Due Diligence
  • IT Due Diligence
  • Tax Due Diligence
  • Cultural Due Diligence
  • Strategic Due Diligence
  • Environmental Due Diligence
  • Insurance Due Diligence
  • Strategic Due Diligence
  • Legal Due Diligence
  • Pension Due Diligence
  • Organicsatinal Due Diligence
  • Real Estate Due Diligence
  • Technical Due Diligence

UK: Mergers & Akquisitionen

Due Diligence

Abgrenzung zu Prüfung und Unternehmensbewertung

Unterschied zu Prüfung: 

  • sowohl Analysen der Verhangenheit als auch Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens
  • Analyseumfang hängt vom Ermessen des Investors + der Auskungtsbereitschaft des Veräußerers ab
  • Betriebswirtschaftlich orientiert + soll Werttreiber + Risiken des Unternehmens herausarbeiten
  • keine formelle Aussage über Vereinbarkeit der vorgelegten Zahlen mit Rechnungslegungsgrundsätzen

Abgrenzung zur Unternehmensbewertung:

  • liefert umfassende + vielschichtige Entscheidungsgrundlage für potentiellen Investor (statt Aufgabe der Ermittlung potentieller Preise)
  • Ergebnis ist sowohl quantitativ als auch qualitativ

UK: Mergers & Akquisitionen

Aktuelle Entwicklungen des M&A-Marktes

wichtigste strategische Treiber

Bereiche der Wertschaffung

Risiken

Unternehmen suchen nach M&A als schnellsten Weg, um Übergangsmöglichkeiten zu erhalten, die ihre eigenen Wachstumsagenden + ihre digitale Strategie ergänzen + beschleunigen werden

  • Erwerb von Technologie, neuen Produktionsmöglichkeiten o. innovativen Start-ups
  • Tor zu neuen Märkten
  • Sektorale Konvergenz/Wachstum in angrenzenden Geschäftsaktivitäten
  • Erwerb von Talenten
  • Reaktion auf regulatorische o. tarifliche Änderungen + Handelsänderungen/sichere Lieferkette

Größte Wertschaffung: Ertragssynergien + andere Effizienten; Zugriff zu neuer Produktionstechnologe + Talenten; Zugang zu neuen Märkten; Umsatzsynergien; anders intellektuelles Eigentum

Größte befürchtete Risiken bei Transaktionen: Intergration von Maßnahmen + Menschen; Regulatorische Genehmigung; Reputationsschäden; Befangenheit des Managements

zusätzlich Druck durch angespannte Arbeitsmärkte

UK: Mergers & Akquisitionen


Aktuelle Entwicklungen auf dem M&A-Markt

Größte externe Risiken für das Geschäftswachstum

  • geopolitische, Handels- + Tarifunsicherheit
  • zunehmende Konkurrenz von Startups + Technologien
  • regulatorische Unsicherheit; neue umwelt- o. klimawandelbezogene Richtlinien o. Vorschriften
  • verlangsamende Wirtschaft

UK: Mergers & Akquisitionen

Regulatorische Rahmenbedingungen

Volkswirtschaftliche Facetten

Staatliche Regulierung

Hemmnisse oder Förderung (Gruppen, die durch Unternehmen belastet werden sollen geschütz werden)

z.B.

  • Liberalismusmaßnahmen (direkte Einflussnahme)
  • Unbundling-Vorgaben im Energiesektor (direkte Einflussnahme)
  • Übernahmerichtlinien (direkte Einflussnahme, bei bestimmtem %-Anteil Informationspflichten)
  • Finanzmarktregulierung (indirekte Einflussnahme)
  • Gefahr des Regulierungs-hold-up bei Unsicherheit über Regulierung

Entwicklungen auf dem Markt für Unternehmenskäufe auch als Auslöser für Regulierungsmaßnahmen

UK: Mergers & Akquisitionen

Phasen des Managementprozesses

Pre Merger Management: Kontaktaufnahme

  • Standardisierung ist wichtig (M&A-Checkliste)
  • Motivation (Strategisches Ziel)
  • Fakten (Rahmenbedingungen, Profil Zielunternehmen)
  • Business Case (Synergieschätzung)
  • Unternehmensbewertung (Schätzungen Wertsteigerungspotenzial)
  • Issue List (Chancen, Risiken)
  • Vorgehensweise (Zeitplan, Aufgaben, Meilensteine, Kosten)

–>Vorteile für beide Unternehmen darlegen

Soft Facts

  1. Rahmenbedingungen klären:
    Privatunternehmen, börsennotiertes Unternehmen, Gründergeneration, Geschäftsmodell (Kostenstruktur, Nische), Interesse des Zielunternehmens, Besonderheiten für eigene M&A-Strategie (gezielt einzelnes Unternehmen?)
  2. Botschaften:
    z.B. Begründungen (Story Line), Vertraulichkeit(serklärung), Image
  3. Ergebnis:
    z.B. Kontaktplan (Ansprache), Ort, Stil, Ziele des ersten Treffens

Hard Facts

  • Prozessieren: Meetingfrequenz, Informationskanäle, Vor-Ort-Präsenz, Berater
  • Vertraulichkeitserklärung: Vertragsstrade
  • Letter of Intent (Intention Weiterverhandlung): Unterzeichneter LOI oder Vertragsentwurf
  • Preisvorstellung: Spielräume

UK: Mergers & Akquisitionen

Dimensionen der Marktabgrenzung

  1. Sachliche Marktabgrenzung: Welche Produkte + Dienstleistungen umfasst der relevante Markt?
  2. Geographische Marktabgrenzung: Welche Geografien umfasst der relevante Markt?
  3. Zeitliche Marktabgrenzung: Welche Zeiträume umfasst der relevante Markt?

UK: Mergers & Akquisitionen

Volkswirtschaftliche Konsquenzen

Volkswirtschaftliche Facetten

Externes Wachstum + Anpassungsfähigkeit von Unternehmen–>Gesamtwirtschaftliche Effizienz (Wohlfahrt)

  • Grenzen des Unternehmens + optimale Größe von Unternehmen (horizonatal, vertikal, diagonal)
  • Optimierung von Unternehmensgrenzen + Wertschöpfungsketten (Unternehmen sind anpassungsfähig)

Eigentümerwechsel–>Struktur Verfügungsrechte

  • Wie verteilen sich die Vorteile/Nachteile von M&A-Transaktionen auf einzelne Gesellschaftsgruppen + Volkswirtschaften?
  • „Schutzwürdige Interessen“ (Bsp. Arbeitnehmer, Perspektiven prüfen)
  • Verhältnis strategischer Investoren /Finanzinvestoren
  • Nationale + internationale Verteilungswirkung
  • Ausländische Staatsfonds

UK: Mergers & Akquisitionen

Verkäufermotive

Unternehmensverkauf: Demerger

auch Demerger kann zu Unternehmensverkauf führen, trotz ähnlicher Motivlage sind die jeweiligen Ausgestaltungsformen hingegen vielseitiger als der klassische Unternehmenskauf

Warum + wie? 

„als Demerger Management wird der Prozess einer primär strategisch motivierten Ausgliederung oder Abspaltung von Unternehmen(steilen) nach vorausgegangener Fusion bzw. Akquisition unter der Zielsetzung einer verbesserten Markt- + Wettbewerbsposition verstanden.“

Formen des Demergers

  • Sell-off (Verkauf von Mehrheitsanteilen über die Börse)
  • Spin-off (Abspaltung eines Unternehmensteils; kein Eigentümerwechsel, Wertschöpfungskette wird anders organisiert)
  • Split-off (Abspaltung eines Unternehmensteils; Eigentümerwechsel über Aktientausch)
  • Split-up (Aufspaltung des Unternehmens + Verkauf an mindestens 2 Käufer)
  • Subsidiary IPO (Mehrheitsanteil einer Tochtergesellschaft wird über die Börse verkauft)
  • Tracking Stock (Ausgabe von Aktien, die sich nur auf einen bestimmten Geschäftsbereich beziehen)
  • Equity Carve-out (Minderheitsanteil an rechtlich selbstständigem Unternehmensanteil wird über die Börse gekauft)
  • Joint Venture (Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens)

UK: Mergers & Akquisitionen

Due Diligence

Begriff + Anlässe

  • Begriff aus amerikanischem Kapitalmarktrecht: sorgsame + gewissenhafte Prüfung des Börsenzulassungsprospektes zum Schutze der Anleger bei der Begebung neuer Aktien–>durch Wertpapiergesetz

Due Diligencie dient Abbau von Informationsasymmetrien:

  • Due Diligence kann als kombinierter Prozess der Wissensübertragung (Signaling) seitens des Verkäufers + Wissenserarbeitung (Screening) seitens des Käufers bezeichnet werden
  • bewusste, systematische, professionelle Untersuchung der Unternehmens-Chancen + -Risiken während der laufenden Kaufverhandlungen
  • Due Diligence beurteilt mit möglichst präzisen Analysen, ob + inwieweit der Wert der zu erwerbenden Gesellschaft zu erhöhen o. eben zu diskontieren ist
  • Anlässe für eine Due Diligence: Kauf + Verkauf eines Unternehmens, eines Teilbereiches o. einer Beteiligung; Fusionen; Privatisierung; Unternehmensfinanzierung; Börsengängs (IPOs); Akquisitionen von Portfolios; Bildung von Joint Ventures; Aufspaltungen;…

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