Gesellschaftsrecht an der Universität Mannheim

Karteikarten und Zusammenfassungen für Gesellschaftsrecht an der Universität Mannheim

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Definition GmbH

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Haftung der GmbH

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Vor-GmbH
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Phasen der Gründund der GmbH

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Konvergenzgebot

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Vorgründungsgesellschaft

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materielle Satzungsbestimmungen
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Mindesteinlagen

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MoMig

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Umfangreichere Satzungsbestimmungen

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Bestellung der Gesellschafter
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Gesellschaftsrecht

Definition GmbH
Die GmbH ist eine juristische Person und Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit § 13 I GmbHG, also eine Körperschaft

Gesellschaftsrecht

Haftung der GmbH
Grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen § 13 II GmbHG - Durchbrechung möglich z.B. bei Vermögensvermischung

Gesellschaftsrecht

Vor-GmbH
entsteht durch die Schließung des notariellen Gesellschaftsvertrags

Gesellschaftsrecht

Phasen der Gründund der GmbH
1. ggf. Vorgründungsphase 2. Gründungsphase (zw. Satzungserrichtung und Eintragung) 3. Eintragung der GmbH in das Handelsregister und damit Entstehen der GmbH als juristische Person §§ 11 I, XIII GmbHG

Gesellschaftsrecht

Konvergenzgebot
§ 5 III GmbH, § 5 IV GmbHG

Gesellschaftsrecht

Vorgründungsgesellschaft
Formlose Absprache, oder schriftlicher Vor-Vertrag für Gründungsentschluss

Gesellschaftsrecht

materielle Satzungsbestimmungen
Bestimmungen mit objektivem Erklärungswert (kein falsa demonstratio non nocet) 1. Stammkapital und Einlagen 2. Firma und Unternehmensgegenstand 3. Organbefugnisse und Gewinnverteilungsregeln 4. Sonderrechte und Gesellschafterpflichten (z.B. Wettbwerbsverbot, Nebenleistungspflichten)

Gesellschaftsrecht

Mindesteinlagen
§ 7 II, III GmbHG, Die Gesellschafter zahlen Mindesteinlagen

Gesellschaftsrecht

MoMig
Reform 2008 –Änderung im Recht der Kapitalaufbringung und –erhaltung –Wegfall des Kapitalersatzrechts –Gründungserleichterung und UG (haftungsbeschränkt)

Gesellschaftsrecht

Umfangreichere Satzungsbestimmungen
Bestimmen sich nach § 45 GmbHG: Aufgabenkreis der Gesellschafter

Gesellschaftsrecht

Bestellung der Gesellschafter
§ 6 II 2 GmbHG, entweder im Gesellschaftsvertrag oder in einer Gesellschafterversammlung § 46 Nr. 5 GmbHG die in der Regel direkt nach dme Abschlusse des Gtsvertrags stattfindet.

Gesellschaftsrecht

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  1. gerichtet auf Kontrollerwerb §§ 29, 30 WpÜG
  2. kein Teilangebot § 32 WpÜG
  3. Gegenleistung § 31 WpÜG i. V. m. WpÜGAVO
    • in Geld oder in Aktien § 31 II WpÜG
    • angemessen § 31 I WpÜG
    • Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft § 31 III WpÜG
    • Nachbesserung des Angebots, sofern Bieter Aktien zu einem höheren Preis außerhalb des Verfahrens erwirbt § 31 IV, V WpÜG
    • Untersagung des Angebots durch BaFin, sofern nicht angemessen § 15 I Nr. 2 WpÜG
  4. Weitere Annahmefrist § 16 II WpÜG
    • weitere Möglichkeit Angebot für Aktionäre anzunehmen
    • Annahmefrist von 2 Wochen, sobald "Wasserstandsmeldungen" gem. § 23 I 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht werden

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