Lernmaterialien für Akquisitionsfinanzierung an der Universität Hohenheim

• Erwerb Kontrollmehrheit (Stimmrechte) an bestehendem unabhängigen Zielunternehmen
• --> Verlust wirtsch. Selbstständigkeit (ZielU.)
• Eiheitliche Leitung / Konzernbildung (§18 (1) AktG: Unterordnungskonzern)

--> Keine rechtliche Einheit (Unterschied zur Fusion)

--> Kriterium = Grad der wirtschaftlichen Selbstständigkeit

1. Unternehmensvereinigungen 
   1. Fusion
   2. Akquisition
2. Unternehmenskooperation
   1. Beteiligung
   2. Joint Ventures
   3. Strategische Partnerschaften

• rechtl. Ausgestaltung von Übernahme (Akqu/Fus.), abhängig von gesellsch./steuerr./finanzstrukt. Überlegungen ab
• "Merger" & "Acquisitions" können abweichen (Merger nicht zwingend rechtl. Vereinigung, eher 2 gleichberechtigte U (Daimler & Chrysler), auch Aktientausch)

• Horizontal (Wettbewerber)
• Vertikal (Zulieferer, Hersteller, Vertrieb / Kunde)
• Lateral (kein leistungswirtschaftl. Zsh., eher Diversifikation (unkorreliert))

• Cash Offer (fester Zahlungsmittelbetrag / sonst. VGG) --> wenn hoher ZMB, Public Tender Offer
• Share Offer (festg. Anzahl Aktien) --> Infonachteil bzgl. Target, niedriger CF
• Mixed Offer (festg. Anzahl Aktien + Zahlungsmittelbetrag)
• Deferred Payment (fester Zahlungsmittelbetrag (Vendor Note) + performanceabhängige Zuzahlung (Earn-Out)

• Exklusivverhandlungen: Diskretion, schnell, evtl geringe interne Akzeptanz, suboptimaler Preis)
• Auktionsverfahren: hoher VK, begr. Diskretion)
• Öffentliches Übernahmeangebot (an alle Aktionäre): festg. Angebotspreis ab alle Aktionäre. WpÜG regelt, Gleichbehandlung aller Aktionäre

• Asset Deal: Erwerb Wirtschaftsgüter des Ziels

--> vertragl Einzelübertragung WG

• Share Deal

--> Erwerb Gesellschaftsanteilen / Mitgliedschaftsrechten (Eigentums-, Info-, Leitungs-, Kontrollrechte) + Übernahme Haftung f. Vbl!

• Trennung Eigentümer / Manager --> Interessenskonflikt Stakeholder / Shareholder
• Vorstand: Mitwirkung, Infobereitstellung, öffentliche Beeinflussung
• Aufsichtsrat: Entscheidung über Anwendung vom Vorstand vorgeschlagener Abwehrmaßnahmen (Neutralitätsgebot, Verfügungsrechte Eigentümer)
• Spezialisierte investoren (Corporate Raider) suchen unterbewertete/-gemanaged U zur Übernahme

Einschätzung d. Mngt + AR des Zielunternehmens über Erwerbshandlung eines Investors

• feindlich: öffentliches Übernahmeangebot wurde von ZielU-Gremien abgelehnt (Interessen des U. nicht gewahrt)
• Grundlage: Pflicht zur unverzügl. Stellungnahme des V+AR zum öffentlichen Übernahmeangebot. (Aktionäre brauchen Entscheidungsgrundlage für Annahme/Ablehnung)
• Stellungnahme beeinhaltet konkr. Handlungsempfehlung
• (Abwehrmaßnahmen von AR abgesegnet und beschränkt neutral (§33 WpÜG))
• Grds: Keine Verhinderung des Angebots

1. Nur öffentlich zugängliche Infos
2. Hher Prämienaufschlag (beeinträchtigt Synergiepotenziale)
3. Schwierige Integration (Widerstand)
4. Strittige Abwehrmaßnahmen (Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlung: Nutzung genehmigtes bedingtes Kapital / Rückkauf eigener Aktien)
5. Abwehrbeschlüsse der Hauptversammlung bzw. Einberufung einer Ad-Hoc-Hauptversammlung

• Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht (Erhöhung Gesamtpreis der Übernahme für Bieter. Bieter könnte Bezugsrechte über Markt erwerben.
• Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsechts der Altaktionäre. Platzierung Sperrminorität von 25% bei befreundetem Dritten. Befreundeter Dritter kann Umstrukturierungsmaßnahmen des Bieters blockieren.

• All-Equity Finanzierung: Liquide Mittel / Kapitalerhöhung
• Fremdfinanzierung: Bankdarlehen / Emission von FK-Titeln am Kapitalmarkt
• Levereged Buy-Outs / Transactions: Überwiegend mit Fremdmitteln finanziert