Akquisitionsfinanzierung an der Universität Hohenheim

Karteikarten und Zusammenfassungen für Akquisitionsfinanzierung an der Universität Hohenheim

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Die Akquisition

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Klassifizierung von Unternehmenszusammenschlüssen

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M&A 

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Differenzierungsmerkmale von Akquisitionen

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Akquisitionswährung

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Akquisitions-Verfahren

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Rechtliche Ausgestaltung


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Transaktions-Kooperationen

Freundliche vs. Feindliche Übernahme

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Feindliche Übernahme (Hostile Takeover)

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Risiken einer feindlichen Übernahme

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Ausnutzung genehmigtes Kapital bei feindlicher Übernahme

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Finanzierung

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Akquisitionsfinanzierung

Die Akquisition

  • Erwerb Kontrollmehrheit (Stimmrechte) an bestehendem unabhängigen Zielunternehmen
  • --> Verlust wirtsch. Selbstständigkeit (ZielU.)
  • Eiheitliche Leitung / Konzernbildung (§18 (1) AktG: Unterordnungskonzern)

--> Keine rechtliche Einheit (Unterschied zur Fusion)

Akquisitionsfinanzierung

Klassifizierung von Unternehmenszusammenschlüssen

--> Kriterium = Grad der wirtschaftlichen Selbstständigkeit


  1. Unternehmensvereinigungen 
    1. Fusion
    2. Akquisition
  2. Unternehmenskooperation
    1. Beteiligung
    2. Joint Ventures
    3. Strategische Partnerschaften

Akquisitionsfinanzierung

M&A 

Def

  • rechtl. Ausgestaltung von Übernahme (Akqu/Fus.), abhängig von gesellsch./steuerr./finanzstrukt. Überlegungen ab
  • "Merger" & "Acquisitions" können abweichen (Merger nicht zwingend rechtl. Vereinigung, eher 2 gleichberechtigte U (Daimler & Chrysler), auch Aktientausch)

Akquisitionsfinanzierung

Differenzierungsmerkmale von Akquisitionen

  • Horizontal (Wettbewerber)
  • Vertikal (Zulieferer, Hersteller, Vertrieb / Kunde)
  • Lateral (kein leistungswirtschaftl. Zsh., eher Diversifikation (unkorreliert))

Akquisitionsfinanzierung

Akquisitionswährung

  • Cash Offer (fester Zahlungsmittelbetrag / sonst. VGG) --> wenn hoher ZMB, Public Tender Offer
  • Share Offer (festg. Anzahl Aktien) --> Infonachteil bzgl. Target, niedriger CF
  • Mixed Offer (festg. Anzahl Aktien + Zahlungsmittelbetrag)
  • Deferred Payment (fester Zahlungsmittelbetrag (Vendor Note) + performanceabhängige Zuzahlung (Earn-Out)

Akquisitionsfinanzierung

Akquisitions-Verfahren

  • Exklusivverhandlungen: Diskretion, schnell, evtl geringe interne Akzeptanz, suboptimaler Preis)
  • Auktionsverfahren: hoher VK, begr. Diskretion)
  • Öffentliches Übernahmeangebot (an alle Aktionäre): festg. Angebotspreis ab alle Aktionäre. WpÜG regelt, Gleichbehandlung aller Aktionäre

Akquisitionsfinanzierung

Rechtliche Ausgestaltung


  • Asset Deal: Erwerb Wirtschaftsgüter des Ziels

--> vertragl Einzelübertragung WG


  • Share Deal

--> Erwerb Gesellschaftsanteilen / Mitgliedschaftsrechten (Eigentums-, Info-, Leitungs-, Kontrollrechte) + Übernahme Haftung f. Vbl!

Akquisitionsfinanzierung

Transaktions-Kooperationen

Freundliche vs. Feindliche Übernahme

  • Trennung Eigentümer / Manager --> Interessenskonflikt Stakeholder / Shareholder
  • Vorstand: Mitwirkung, Infobereitstellung, öffentliche Beeinflussung
  • Aufsichtsrat: Entscheidung über Anwendung vom Vorstand vorgeschlagener Abwehrmaßnahmen (Neutralitätsgebot, Verfügungsrechte Eigentümer)
  • Spezialisierte investoren (Corporate Raider) suchen unterbewertete/-gemanaged U zur Übernahme

Akquisitionsfinanzierung

Feindliche Übernahme (Hostile Takeover)

Einschätzung d. Mngt + AR des Zielunternehmens über Erwerbshandlung eines Investors

  • feindlich: öffentliches Übernahmeangebot wurde von ZielU-Gremien abgelehnt (Interessen des U. nicht gewahrt)
  • Grundlage: Pflicht zur unverzügl. Stellungnahme des V+AR zum öffentlichen Übernahmeangebot. (Aktionäre brauchen Entscheidungsgrundlage für Annahme/Ablehnung)
  • Stellungnahme beeinhaltet konkr. Handlungsempfehlung
  • (Abwehrmaßnahmen von AR abgesegnet und beschränkt neutral (§33 WpÜG))
  • Grds: Keine Verhinderung des Angebots

Akquisitionsfinanzierung

Risiken einer feindlichen Übernahme

  1. Nur öffentlich zugängliche Infos
  2. Hher Prämienaufschlag (beeinträchtigt Synergiepotenziale)
  3. Schwierige Integration (Widerstand)
  4. Strittige Abwehrmaßnahmen (Vorratsbeschlüsse der Hauptversammlung: Nutzung genehmigtes bedingtes Kapital / Rückkauf eigener Aktien)
  5. Abwehrbeschlüsse der Hauptversammlung bzw. Einberufung einer Ad-Hoc-Hauptversammlung

Akquisitionsfinanzierung

Ausnutzung genehmigtes Kapital bei feindlicher Übernahme

  • Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht (Erhöhung Gesamtpreis der Übernahme für Bieter. Bieter könnte Bezugsrechte über Markt erwerben.
  • Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsechts der Altaktionäre. Platzierung Sperrminorität von 25% bei befreundetem Dritten. Befreundeter Dritter kann Umstrukturierungsmaßnahmen des Bieters blockieren.

Akquisitionsfinanzierung

Finanzierung

Eigen- vs. Fremdfinanzierung

  • All-Equity Finanzierung: Liquide Mittel / Kapitalerhöhung
  • Fremdfinanzierung: Bankdarlehen / Emission von FK-Titeln am Kapitalmarkt
  • Levereged Buy-Outs / Transactions: Überwiegend mit Fremdmitteln finanziert

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