Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen

Karteikarten und Zusammenfassungen für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen

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Arbeitsdefinition Corporate Governance

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Grundzüge Principal-Agenten-Theorie

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Vertragsgegenstand im PA-Modellen

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Informationsasymmetrien - hidden information (ex-post)

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Lösungsansätze Moral Hazard

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Informationsasymmetrien - hidden intention

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Principal-Principal-Beziehung

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Angelsächsisches Verständnis von CG 

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One-Tier-Model Bildung von Committees 

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Beispiel interne Revision im CG System

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Notwendigkeit der Beschäftigung mit CG auf gesamteuropäischer Ebene 


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DCGK 2002  Entsprechenserklärung 

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Corporate Governance

Arbeitsdefinition Corporate Governance

unter CG wird der faktische und rechtliche Ordnungsrahmen von Unternehmen verstanden, der eine gute  und ordnungsgemäße Unternehmensführung, -kontrolle und -überwachung im Sinne aller Shareholder und Stakeholder gewährleistet und unterstützt.

Corporate Governance

Grundzüge Principal-Agenten-Theorie

- Allokation von Ressourcen im Rahmen von vertraglich untermauerten Transaktionen von Wirtschaftssubjekten

- Verträge dienen grundsätzlich der Schaffung einer Anspruchsgrundlage zur Einforderung gemeinsam festgelegter Rechte und Pflichten der Vertragspartner unter Berücksichtigung aller denkbaren Rahmenbedingungen 

  • Verträge idR unvollständig durch mangelnde Antizipierbarkeit aller potenziellen Einflussfaktoren & keine Einigung zwischen Vertragspartnern hinsichtlich aller Rahmenbedingungen

- Ausgestaltung von Verträgen hängt ab von der Nutzenfunktion der Vertragspartner & der anfänglichen Ressourcenausstattung (wir gehen anders an Entscheidung ran je nach dem wie Ausgangssituation ist) 

=> Informationen über Gegenstand und Konsequenzen des Vertragsabschlusses sind somit für die Ressourcenallokation von zentraler Bedeutung 

Corporate Governance

Vertragsgegenstand im PA-Modellen

- Trennung von Eigentum und Verfügungsmacht an Ressourcen

- Übertragung von Verfügungsrechten über Ressourcen zur betrieblichen Leistungserstellung von einer Partei (Principal) auf eine andere (Agent)

- Vereinbarung der Distribution (Einkommensverteilung) der durch den Ressourceneinsatz entstehenden Rückflüsse

[- typische PA-Konstellation: Eigentümer eines U., die die Unternehmensführung an ein Management übertragen] 

- Problemstellung: How to ensure that managers will manage the assets well?

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden information (ex-post)

- der Prinzipal kann nach Vertragsabschluss die Aktivitäten des Agenten beobachten, jedoch aufgrund mangelnder Fachkenntnisse nicht beurteilen

- zB der Kunde (Prinzipal) eines Vermögensverwalters (Agent) Kenntnisse darüber, in welche Assetklasse sein Kapital investiert wurde, kann aber ohne ausreichende Fachkenntnisse nicht die Vorteilhaftigkeit/Effizienz dieser Vermögensanlage beurteilen 

=> kann reduziert werden durch zB regelmäßige Berichterstattung zB Monatsberichte oder GuV

Corporate Governance

Lösungsansätze Moral Hazard

- generell: Moral Hazard kann durch eine Verringerung der Informationsasymmetrien und durch eine Angleichung der Interessen von Prinzipal und Agent entgegen gewirkt werden 

- Motivations- und Anreizsysteme 

  • Implementierung eines Anreizsystems führt dazu, dass die Interessen des Agenten sich an die des Prinzipals annähern 
  • so kann bspw. die hohe Leistungsbereitschaft eines MA dadurch angestrebt werden, dass erfolgsabhängige, variable Gehaltskomponenten vereinbart werden

- Informations- und Kontrollsysteme 

  • Informations- und Kontrollmechanismen reduzieren das Risiko auf moral hazard, in dem sie der asymmetrischen Informationsverteilung entgegen wirken 
  • zB Kontrollmechanismus Aufsichtsrat, indem er den Vorstand und dessen Aktivitäten überwacht 
  • Informationssysteme werden bspw. regelmäßig im rahmen von Investor Relations (Investoren Dialog) implementiert und dienen der Informationsversorgung der Aktionäre durch das Management 

- Monitoring 

  • Prinzipal kann nach Vertragsabschluss Maßnahmen implementieren, die auf 
    • Überwachung des Arbeitseinsatzes des Agenten und/oder 
    • Ermittlung und Berichterstattung des tatsächlichen (wahren) Gewinns ausgerichtet sind 

- Bonding 

  • Selbstverpflichtung des Agenten zur Einschränkung seines diskretionären Handlungsspielraums 
  • zB die Implementierung einer Internen Revision durch den Vorstand 
  •  

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden intention

- Prinzipal hat ex-ante keine Kenntnisse über verborgene Absichten/Motive des Agenten 

- Prinzipal steht in Abhängigkeitsverhältnis zu Agenten 

- Verhaltensunsicherheit wird auch hold up genannt 

- nach Vertragsabschluss legt der Agent sein opportunistisches Verhalten offen und nutzt die Abhängigkeit des Prinzipals zu seinem Nachteil aus

- zB Forderungen von Preisnachlässen eines großen Automobilherstellers gegenüber einem kleinen Zulieferer, dessen Existenz abhängig von dieser Geschäftsbeziehung ist 

=> unklare Absichten 

Corporate Governance

Principal-Principal-Beziehung

- Weiterentwicklung der Principal-Agent-Theorie

- Interessenkonflikt besteht nicht nur zwischen Prinzipal und Agent, sondern zusätzlich auch zwischen den Prinzipalen

- Voraussetzung: ein prinzipal verfügt über hohe macht- und Einflussposition, die er nutzt, um die Interessen der anderen Prinzipale zu unterbinden 

- Heterogene Interessen führen zu Konflikten, ZB zwischen einem Mehrheits- und vielen Minderheitsaktionären 

- Nutzung der Machtposition des Mehrheitsaktionärs, um Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmen 

  • welcher Prinzipal vertritt welche Interessen -> hidden intentions 

- Prinzipal-Prinzipal Konflikte treten häufig in Familienunternehmen auf 

- beherrschender Prinzipal kann nicht nur eine Unternehmerfamilie, sondern auch ein Staat sein, zB China 

- Phänomen weniger entwickelter Wirtschaften und Schwellenländer (ZB BRICS-Länder(Brazil, Russia, India, China und South Africa)) 

- Emerging Markets: starkes Wachstum, aber unzureichender Schutz von Minderheitsaktionären , ineffiziente/mangelnde externe Regulierung- & Kontrollinstanzen, Übergangsphase vom Gründer-/Familienmanagement zum professionellen Management 

- je mehr Principale, desto schwieriger ist das Abstimmungsverhalten 

=> know-how Diffusion 


Corporate Governance

Angelsächsisches Verständnis von CG 

- CG als Repräsentation aller Shareholder-Interessen 

- Idealtypisches CG-System: breiter Streubesitz, Vermeidung von Hauptanteilseignern, Minderheitsaktionärsschutz

  • diversifizierte Anteilseignerstruktur 
  • umfassende Offenlegungspflichten 
  • Kontrolle durch vom Unternehmen unabhängige Dritte, die die Interessen der Aktionäre vertreten 

Corporate Governance

One-Tier-Model Bildung von Committees 

- executive Committee: Leistungsausschuss, Vetretung des Boards, Leitungskompetenzen, Vorsitzende der Committees 

- audit committee: Prüfungsausschuss, Verantwortung für gesamtes Rechnungswesen, idR. Outside Directors, Besonderheit bei börsenorientierten Gesellschaften: Mitglieder müssen independent sein 

- compensation Committee: Vergütungsausschuss, Prüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Manager sämtlicher Hierarchiestufen, Outside Directors

- Finance Committee: Finanzausschuss, Überblick Finanzsituation, Inside Directors 

- nominating Commitee: Nominierungsausschuss. Nachfolge für Positionen im Board/Management, Mehrheit an Outside Directors 


Corporate Governance

Beispiel interne Revision im CG System

Risiko: Strafzahlungen aufgrund der Nichteinhaltung der Embargobestimmungen der EU 

1st Line (IKS) 

  • Ausfuhrkontrollen in der jeweiligen Geschäftseinheit für die sog. Dual-Use Produkte in der chemischen Industrie 

2nd Line (Compliance)

  • kontinuierliche Überwachung sämtlicher Exporte auf Ordnungsmäßigkeit durch die Compliance-Abteilung

3rd Line (Interne Revision) 

  • unabhängige und objektive Prüfungen der Compliance-Abteilung und des IKS der jeweiligen Geschäfteinheiten durch die interne Revision 

Corporate Governance

Notwendigkeit der Beschäftigung mit CG auf gesamteuropäischer Ebene 


-> Bilanzdelikte und Unternehmenszusammenbrüche sind nicht nur auf die USA beschränkt (Parmalat, FlowTex, Holzmann), sodass sich auch die EU gefordert sieht, Regelungen und Maßnahmen zur Verbesserung der CG zu verabschieden und umzusetzen, um das Vertrauen der Investoren in die Kapitalmärkte zu stärken (Attraktivität am Kapitalmarkt)

- Maßnahmen gliedern sich in:

  • Richtlinien (Directives): Transformation in nationales Recht
  • Verordnungen (Regulations): unmittelbare Gültigkeit 
  • Empfehlungen (Recommendations): Empfehlungscharakter

Corporate Governance

DCGK 2002  Entsprechenserklärung 


Entsprechenserklärung §161 AktG

- Vorstand und Aufsichtsrat einer jeden börsenorientierten Gesellschaft müssen jährlich eine Erklärung abgeben, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlung nicht angewendet wurden oder werden 


=> Die Unternehmen werden nicht gesetzgeberisch gezwungen sich an den Kodex zu halten, vielmehr soll durch den Druck des Kapitalmarktes die Einhaltung des Kodex überwacht und gegebenenfalls sanktioniert werden (Soft-Law) 


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