Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen

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Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Angelsächsisches Verständnis von CG 

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Informationsasymmetrien - hidden intention

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DCGK 2002  Entsprechenserklärung 

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

One-Tier-Model Bildung von Committees 

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Principal-Principal-Beziehung

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Gliederung DCGK 5.5

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Gliederung DCGK - 3.

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Notwendigkeit der Beschäftigung mit CG auf gesamteuropäischer Ebene 


Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Beispiel interne Revision im CG System

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Informationsasymmetrien - hidden information (ex-post)

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Lösungsansätze Moral Hazard

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Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Corporate Governance

Angelsächsisches Verständnis von CG 

– CG als Repräsentation aller Shareholder-Interessen 

Idealtypisches CG-System: breiter Streubesitz, Vermeidung von Hauptanteilseignern, Minderheitsaktionärsschutz

  • diversifizierte Anteilseignerstruktur 
  • umfassende Offenlegungspflichten 
  • Kontrolle durch vom Unternehmen unabhängige Dritte, die die Interessen der Aktionäre vertreten 

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden intention

– Prinzipal hat ex-ante keine Kenntnisse über verborgene Absichten/Motive des Agenten 

– Prinzipal steht in Abhängigkeitsverhältnis zu Agenten 

– Verhaltensunsicherheit wird auch hold up genannt 

– nach Vertragsabschluss legt der Agent sein opportunistisches Verhalten offen und nutzt die Abhängigkeit des Prinzipals zu seinem Nachteil aus

– zB Forderungen von Preisnachlässen eines großen Automobilherstellers gegenüber einem kleinen Zulieferer, dessen Existenz abhängig von dieser Geschäftsbeziehung ist 

=> unklare Absichten 

Corporate Governance

DCGK 2002  Entsprechenserklärung 

Entsprechenserklärung §161 AktG

– Vorstand und Aufsichtsrat einer jeden börsenorientierten Gesellschaft müssen jährlich eine Erklärung abgeben, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlung nicht angewendet wurden oder werden 

=> Die Unternehmen werden nicht gesetzgeberisch gezwungen sich an den Kodex zu halten, vielmehr soll durch den Druck des Kapitalmarktes die Einhaltung des Kodex überwacht und gegebenenfalls sanktioniert werden (Soft-Law) 

Corporate Governance

One-Tier-Model Bildung von Committees 

executive Committee: Leistungsausschuss, Vetretung des Boards, Leitungskompetenzen, Vorsitzende der Committees 

audit committee: Prüfungsausschuss, Verantwortung für gesamtes Rechnungswesen, idR. Outside Directors, Besonderheit bei börsenorientierten Gesellschaften: Mitglieder müssen independent sein 

compensation Committee: Vergütungsausschuss, Prüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Manager sämtlicher Hierarchiestufen, Outside Directors

Finance Committee: Finanzausschuss, Überblick Finanzsituation, Inside Directors 

nominating Commitee: Nominierungsausschuss. Nachfolge für Positionen im Board/Management, Mehrheit an Outside Directors 

Corporate Governance

Principal-Principal-Beziehung

– Weiterentwicklung der Principal-Agent-Theorie

Interessenkonflikt besteht nicht nur zwischen Prinzipal und Agent, sondern zusätzlich auch zwischen den Prinzipalen

– Voraussetzung: ein prinzipal verfügt über hohe macht- und Einflussposition, die er nutzt, um die Interessen der anderen Prinzipale zu unterbinden 

– Heterogene Interessen führen zu Konflikten, ZB zwischen einem Mehrheits- und vielen Minderheitsaktionären 

– Nutzung der Machtposition des Mehrheitsaktionärs, um Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmen 

  • welcher Prinzipal vertritt welche Interessen -> hidden intentions 

– Prinzipal-Prinzipal Konflikte treten häufig in Familienunternehmen auf 

– beherrschender Prinzipal kann nicht nur eine Unternehmerfamilie, sondern auch ein Staat sein, zB China 

– Phänomen weniger entwickelter Wirtschaften und Schwellenländer (ZB BRICS-Länder(Brazil, Russia, India, China und South Africa)) 

– Emerging Markets: starkes Wachstum, aber unzureichender Schutz von Minderheitsaktionären , ineffiziente/mangelnde externe Regulierung- & Kontrollinstanzen, Übergangsphase vom Gründer-/Familienmanagement zum professionellen Management 

– je mehr Principale, desto schwieriger ist das Abstimmungsverhalten 

=> know-how Diffusion 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 5.5

Interessenkonflikte 

– Interessenkonflikte sollen dem AR gegenüber offen gelegt werden

– AR soll über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in seinem Bericht an die HV informieren 

– wesentliche Interessenkonflikte, die nicht nur vorübergehender Natur sind, sollen zur Beednigung des Mandats führen 

Corporate Governance

Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

gesetzliche Weiterentwicklung des Aktiengesetzes und des HGB mit dem Ziel der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsrattätigkeit durch 

  • Stärkung der Verantwortung der AR
  • verbesserte Informationsversorgung der AR durch den Abschlussprüfer und den Vorstand gemäß §90 Abs.1 Z Ziff.1 AktG und §107 Abs.3 AktG
  • Mitbestimmung bei der Entscheidung zustimmungspflichtiger Geschäfte gem. §111 Abs.4 Satz 2 AktG

=> erstmalige Verankerung der Entsprechungserklärung zum DCGK nach §161 AktG 

Corporate Governance

Gliederung DCGK - 3.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 

– Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens durch den Vorstand mit dem Aufsichtsrat 

– Haftung ggnüber der Gesellschaft auf Schadenersatz bei schuldhafter Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds

regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance durch den Vorstand 

Festlegung eines Zustimmungsvorbehaltes zugunsten des AR durch die Satzung oder den AR für Geschäfte von grundlegender Bedeutung 

– Vorstand und Ar sollen jährlich im Geschäftsbericht über CG sowie über eventuelle Abweichungen vom Empfehlungen des Kodex berichten; es kann zu Kodexanregungen Stellung genommen werden

 

Corporate Governance

Notwendigkeit der Beschäftigung mit CG auf gesamteuropäischer Ebene 


-> Bilanzdelikte und Unternehmenszusammenbrüche sind nicht nur auf die USA beschränkt (Parmalat, FlowTex, Holzmann), sodass sich auch die EU gefordert sieht, Regelungen und Maßnahmen zur Verbesserung der CG zu verabschieden und umzusetzen, um das Vertrauen der Investoren in die Kapitalmärkte zu stärken (Attraktivität am Kapitalmarkt)

– Maßnahmen gliedern sich in:

  • Richtlinien (Directives): Transformation in nationales Recht
  • Verordnungen (Regulations): unmittelbare Gültigkeit 
  • Empfehlungen (Recommendations): Empfehlungscharakter

Corporate Governance

Beispiel interne Revision im CG System

Risiko: Strafzahlungen aufgrund der Nichteinhaltung der Embargobestimmungen der EU 

1st Line (IKS) 

  • Ausfuhrkontrollen in der jeweiligen Geschäftseinheit für die sog. Dual-Use Produkte in der chemischen Industrie 

2nd Line (Compliance)

  • kontinuierliche Überwachung sämtlicher Exporte auf Ordnungsmäßigkeit durch die Compliance-Abteilung

3rd Line (Interne Revision) 

  • unabhängige und objektive Prüfungen der Compliance-Abteilung und des IKS der jeweiligen Geschäfteinheiten durch die interne Revision 

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden information (ex-post)

– der Prinzipal kann nach Vertragsabschluss die Aktivitäten des Agenten beobachten, jedoch aufgrund mangelnder Fachkenntnisse nicht beurteilen

– zB der Kunde (Prinzipal) eines Vermögensverwalters (Agent) Kenntnisse darüber, in welche Assetklasse sein Kapital investiert wurde, kann aber ohne ausreichende Fachkenntnisse nicht die Vorteilhaftigkeit/Effizienz dieser Vermögensanlage beurteilen 

=> kann reduziert werden durch zB regelmäßige Berichterstattung zB Monatsberichte oder GuV

Corporate Governance

Lösungsansätze Moral Hazard

– generell: Moral Hazard kann durch eine Verringerung der Informationsasymmetrien und durch eine Angleichung der Interessen von Prinzipal und Agent entgegen gewirkt werden 

Motivations- und Anreizsysteme 

  • Implementierung eines Anreizsystems führt dazu, dass die Interessen des Agenten sich an die des Prinzipals annähern 
  • so kann bspw. die hohe Leistungsbereitschaft eines MA dadurch angestrebt werden, dass erfolgsabhängige, variable Gehaltskomponenten vereinbart werden

Informations- und Kontrollsysteme 

  • Informations- und Kontrollmechanismen reduzieren das Risiko auf moral hazard, in dem sie der asymmetrischen Informationsverteilung entgegen wirken 
  • zB Kontrollmechanismus Aufsichtsrat, indem er den Vorstand und dessen Aktivitäten überwacht 
  • Informationssysteme werden bspw. regelmäßig im rahmen von Investor Relations (Investoren Dialog) implementiert und dienen der Informationsversorgung der Aktionäre durch das Management 

Monitoring 

  • Prinzipal kann nach Vertragsabschluss Maßnahmen implementieren, die auf 
    • Überwachung des Arbeitseinsatzes des Agenten und/oder 
    • Ermittlung und Berichterstattung des tatsächlichen (wahren) Gewinns ausgerichtet sind 

Bonding 

  • Selbstverpflichtung des Agenten zur Einschränkung seines diskretionären Handlungsspielraums 
  • zB die Implementierung einer Internen Revision durch den Vorstand 
  •  

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