Corporate Governance

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Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Gliederung DCGK - 3.

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Gliederung DCGK - 2. 

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Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Gliederung DCGK 7. Rechnungslegung und Abschkussprüfung - 7.1 

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Gliederung DCGK 6.

Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

kontinuierliche Entwicklung des DCGK 

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CDGK Gliederung 7.2 

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Gliederung DCGK 5.3

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Gliederung DCGK 5.


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Gliederung des DCGK 4.3 

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Gliederung des DCGK 4.

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Gliederung des DCGK - 1. 

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Beispielhafte Karteikarten für Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen auf StudySmarter:

Corporate Governance

Gliederung DCGK - 3.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat 

– Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens durch den Vorstand mit dem Aufsichtsrat 

– Haftung ggnüber der Gesellschaft auf Schadenersatz bei schuldhafter Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds

regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance durch den Vorstand 

Festlegung eines Zustimmungsvorbehaltes zugunsten des AR durch die Satzung oder den AR für Geschäfte von grundlegender Bedeutung 

– Vorstand und Ar sollen jährlich im Geschäftsbericht über CG sowie über eventuelle Abweichungen vom Empfehlungen des Kodex berichten; es kann zu Kodexanregungen Stellung genommen werden

 

Corporate Governance

Gliederung DCGK - 2. 

Aktionäre und Hauptversammlung 

2.1 Aktionäre: Festlegung der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten zur Wahrnehmung des Aktionärsstimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung

2.2 Hauptversammlung: 

  • Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses durch Vorstand und Entscheidung über Gewinnverwendung sowie Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat 
  • Entscheidungen über Satzungen und Satzungsänderungen, Gegenstand der Gesellschaft sowie weitere wesentliche unternehmerischen Maßnahmen 

2.3 Einladung zur Hauptversammlung, Briefwahl, Stimmrechtsvertreter: Hauptversammlung mindestens einmal jährlich, gesetzlich vorgesehene Unterlagen sind allen Aktionären über moderne Kommunikationsmedien zugänglich zu machen

Corporate Governance

Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

gesetzliche Weiterentwicklung des Aktiengesetzes und des HGB mit dem Ziel der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsrattätigkeit durch 

  • Stärkung der Verantwortung der AR
  • verbesserte Informationsversorgung der AR durch den Abschlussprüfer und den Vorstand gemäß §90 Abs.1 Z Ziff.1 AktG und §107 Abs.3 AktG
  • Mitbestimmung bei der Entscheidung zustimmungspflichtiger Geschäfte gem. §111 Abs.4 Satz 2 AktG

=> erstmalige Verankerung der Entsprechungserklärung zum DCGK nach §161 AktG 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 7. Rechnungslegung und Abschkussprüfung - 7.1 

Rechnungslegung 

Aufstellung des Konzernabschlusses durch Vorstand, Prüfung durch Abschlussprüfer und AR 

– Unterrichtung von Anteilseignern und Dritten durch den Halbjahresfinanzbericht, Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichte 

– CG Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten

– im Konzernabschluss sollen Beziehungen zu Aktionären, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren sind, erläutert werden

– die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, veröffentlichen 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 6.

Transparenz 

– Aktionären sollen unverzüglich sämtliche neue Tatsachen, die Finanzanalysten oder ähnlichen Adressaten von der Gesellschaft mitgeteilt worden sind, bereitgestellt werden

– geeignete Kommunikationsmedien (zB Internet) sollen zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger genutzt werden

– Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden 

– Gesellschaft soll einen Finanzkalender mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf publizieren (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte, Termin der HV)

– von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen sollen über die Internetseite zugänglich sein

– Veröffentlichungen sollten zusätzlich in englischer Sprache erfolgen 

Corporate Governance

kontinuierliche Entwicklung des DCGK 

– regelmäßige Weiterentwicklung des DCGK durch die Regierungskommission auf Basis aktueller nationaler u. internationaler Gesetzesinitiativen 

– insgesamt ist eine „Verschlankung“ des DCGK vorgesehen, um dem Prinzip der Eindeutigkeit und der Einfachheit Rechnung zu tragen (zB durch Konkretisierung oder Reduktion als selbstverständlich erachteter Sachverhalte) 

– wesentlicher Fokus der aktuellen Diskussion: Verbesserung der Nachvollziehbarkeit der Informationsbasis zur Zusammenstellung der Vorstandsvergütung, Ziel: höhere Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen 

– Änderungsvorschläge werden im Konsultationsverfahren zur Diskussion gestellt, Zielgruppe: Vorstände, Aufsichtsräte, Anwälte, Wissenschaft und Verbände

Corporate Governance

CDGK Gliederung 7.2 

Abschlussprüfung

– AR bzw Prüfungsausschuss soll vor Unternehmen des Wahlvorschlags eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Bziehungen zwischen dem prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen 

– Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer durch den AR und Vereinbarung des Prüfungshonorars 

– AR soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des AR wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben 

– Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 5.3

Bildung von Ausschüssen 

– AR soll abhängig von spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden

AR soll einen Prüfungsausschuss einrichten (Audit Committee), Verantwortungsbereiche: zB Rechnungslegung, Risikomanagement, Compliance 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 5.


Aufsichtsrat

5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten:

  • Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens
  • Bestellung und Entlassung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat 
  • Aufsichtsrat soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten 

5.2 Aufgaben und Befugnisse des ARvorsitzenden:

  • Koordination der Arbeit im AR, Leitung der Sitzungen, Wahrnehmung der Belange des AR nach außen 
  • Ar-Vorsitzender soll den Vorsitz der Ausschüsse übernehmen, die die Vorstandsverträge verhandeln 
  • Ar-Vorsitzender soll mit dem Vorstand (insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden oder -sprecher) regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement beraten 

Corporate Governance

Gliederung des DCGK 4.3 

Interessenkonflikte

– Verbot für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter bezüglich Forderung oder Annahme von Zuwendungen oder sonstigen Vorteilen von Dritten bzw Gewährung ungerechtfertigter Vorteile an Dritte 

– Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtete und sollen Interessenkonflikte dem AR ggnüber unverzüglich offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder darüber informieren 

– Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des AR übernehmen 

Corporate Governance

Gliederung des DCGK 4.

Vorstand

4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten: 

  • Eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens, Ziel: nachhaltige Wertschöpfung, Entwicklung und Umsetzung der strategischen Ausrichtung in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat 
  • Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (angemessenes Risikomanagement) 

4.2 Zusammensetzung und Vergütung 

  • Geschäftsordnung soll Arbeit des Vorstands, insbesondere Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder & erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen regeln 
  • Aufsichtsratplenum setzt Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fest und soll das Vergütungssystem für Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen 
  • Vorstandsvergütung gilt als interner Kontrollmechanismus für Unternehmen 
  • gesetzliche Regelung ist trotz zunehmender Umsetzung entsprechender Empfehlung im DCGK (ziffer 4.2.3, 4.2.4) erforderlich
  • Wirkungsprinzipien der Vergütung sind regulatorisch konkretisiert im
    •  Die Bezüge der Vorstandsmitglieder börsennotierter Aktiengesellschaften sind individualisiert und unter Ausweisung erfolgsbezogener und erfolgsunabhängiger Komponenten aufzuführen 
    • Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 5. August 2009: Sicherstellung der Nachvollziehbarkeit und Angemessenheit des Vergütungssystems unter besonderer Berücksichtigung individueller und unternehmenswirtschaftlicher Kriterien durch den Aufsichtsrat (Begrenzung und Möglichkeit einer nachträglichen Anpassung) 

Corporate Governance

Gliederung des DCGK - 1. 

1. Präambel

Darstellung der Zielsetzung des DCGK und Beschreibung des gesetzlich verankerten dualen Führungssystem deutscher Aktiengesellschaft

– DCGK dient der Verdeutlichung der Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse) 

– Erläuterung des Aufbaus des DCGK und Beschreibung des Verpflichtungscharakters der verschiedenen Regelungen 

– Empfehlung einer Ausdehnung auf nicht börsenorientierte Gesellschaften 

[im öffentlichen Interesse, dass große Unternehmen sich an die DCGK halten BSP Bosch] 

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