Corporate Governance an der Universität Duisburg-Essen

CitySTADT: Duisburg

CountryLAND: Deutschland

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Gliederung DCGK 5.


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Angelsächsisches Verständnis von CG 

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Informationsasymmetrien - hidden intention

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Beispiele PA - Beziehungen

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Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

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Gliederung DCGK 6.

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Gliederung DCGK 5.3

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Informationsasymmetrien - hidden action (ex-post)

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CDGK Gliederung 7.2 

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Grundzüge Principal-Agenten-Theorie

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deutsches Verständnis von CG 


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PA-Modellannahmen

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Corporate Governance

Gliederung DCGK 5.


Aufsichtsrat

5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten:

  • Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens
  • Bestellung und Entlassung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat 
  • Aufsichtsrat soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten 

5.2 Aufgaben und Befugnisse des ARvorsitzenden:

  • Koordination der Arbeit im AR, Leitung der Sitzungen, Wahrnehmung der Belange des AR nach außen 
  • Ar-Vorsitzender soll den Vorsitz der Ausschüsse übernehmen, die die Vorstandsverträge verhandeln 
  • Ar-Vorsitzender soll mit dem Vorstand (insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden oder -sprecher) regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement beraten 

Corporate Governance

Angelsächsisches Verständnis von CG 

– CG als Repräsentation aller Shareholder-Interessen 

Idealtypisches CG-System: breiter Streubesitz, Vermeidung von Hauptanteilseignern, Minderheitsaktionärsschutz

  • diversifizierte Anteilseignerstruktur 
  • umfassende Offenlegungspflichten 
  • Kontrolle durch vom Unternehmen unabhängige Dritte, die die Interessen der Aktionäre vertreten 

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden intention

– Prinzipal hat ex-ante keine Kenntnisse über verborgene Absichten/Motive des Agenten 

– Prinzipal steht in Abhängigkeitsverhältnis zu Agenten 

– Verhaltensunsicherheit wird auch hold up genannt 

– nach Vertragsabschluss legt der Agent sein opportunistisches Verhalten offen und nutzt die Abhängigkeit des Prinzipals zu seinem Nachteil aus

– zB Forderungen von Preisnachlässen eines großen Automobilherstellers gegenüber einem kleinen Zulieferer, dessen Existenz abhängig von dieser Geschäftsbeziehung ist 

=> unklare Absichten 

Corporate Governance

Beispiele PA - Beziehungen

– Unternehmenseigentümer & Management

– Unternehmensleitung & Bereichsmanager

– Vorgesetzter & Mitarbeiter

– Aufsichtsrat & Vorstand 

– Eltern geben einem Geld für das Studium

Corporate Governance

Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 26. Juli 2002

gesetzliche Weiterentwicklung des Aktiengesetzes und des HGB mit dem Ziel der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsrattätigkeit durch 

  • Stärkung der Verantwortung der AR
  • verbesserte Informationsversorgung der AR durch den Abschlussprüfer und den Vorstand gemäß §90 Abs.1 Z Ziff.1 AktG und §107 Abs.3 AktG
  • Mitbestimmung bei der Entscheidung zustimmungspflichtiger Geschäfte gem. §111 Abs.4 Satz 2 AktG

=> erstmalige Verankerung der Entsprechungserklärung zum DCGK nach §161 AktG 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 6.

Transparenz 

– Aktionären sollen unverzüglich sämtliche neue Tatsachen, die Finanzanalysten oder ähnlichen Adressaten von der Gesellschaft mitgeteilt worden sind, bereitgestellt werden

– geeignete Kommunikationsmedien (zB Internet) sollen zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger genutzt werden

– Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden 

– Gesellschaft soll einen Finanzkalender mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf publizieren (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte, Termin der HV)

– von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen sollen über die Internetseite zugänglich sein

– Veröffentlichungen sollten zusätzlich in englischer Sprache erfolgen 

Corporate Governance

Gliederung DCGK 5.3

Bildung von Ausschüssen 

– AR soll abhängig von spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden

AR soll einen Prüfungsausschuss einrichten (Audit Committee), Verantwortungsbereiche: zB Rechnungslegung, Risikomanagement, Compliance 

Corporate Governance

Informationsasymmetrien - hidden action (ex-post)

– nach Vertragsabschluss entstehen für die Agenten diskretionäre Handlungsspielräume 

– Agent kann diese nutzen, um die Qualität oder Quantität seiner Leistungen zu reduzieren

– der Prinzipal ist nicht in der Lage, das Verhalten des Agenten jederzeit zu beobachten

– zB ein AN mindert seine Arbeitsleistung und erhöht so seinen Nettonutzen 

Corporate Governance

CDGK Gliederung 7.2 

Abschlussprüfung

– AR bzw Prüfungsausschuss soll vor Unternehmen des Wahlvorschlags eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Bziehungen zwischen dem prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen 

– Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer durch den AR und Vereinbarung des Prüfungshonorars 

– AR soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des AR wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben 

– Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind 

Corporate Governance

Grundzüge Principal-Agenten-Theorie

Allokation von Ressourcen im Rahmen von vertraglich untermauerten Transaktionen von Wirtschaftssubjekten

– Verträge dienen grundsätzlich der Schaffung einer Anspruchsgrundlage zur Einforderung gemeinsam festgelegter Rechte und Pflichten der Vertragspartner unter Berücksichtigung aller denkbaren Rahmenbedingungen 

  • Verträge idR unvollständig durch mangelnde Antizipierbarkeit aller potenziellen Einflussfaktoren & keine Einigung zwischen Vertragspartnern hinsichtlich aller Rahmenbedingungen

– Ausgestaltung von Verträgen hängt ab von der Nutzenfunktion der Vertragspartner & der anfänglichen Ressourcenausstattung (wir gehen anders an Entscheidung ran je nach dem wie Ausgangssituation ist) 

=> Informationen über Gegenstand und Konsequenzen des Vertragsabschlusses sind somit für die Ressourcenallokation von zentraler Bedeutung 

Corporate Governance

deutsches Verständnis von CG 


– CG als Repräsentation aller Stakeholder-Interessen im Sinne des Interessenpluralismus 

– idealtypisches CG-System:

  • Vertretung unterschiedlicher Stakeholder im Aufsichtsrat 
  • Kontrolle durch vom Unternehmen Abhängige, zB Hausbank, Arbeitnehmer, Anteilseigner 

Corporate Governance

PA-Modellannahmen

– abweichende Nutzenfunktionen der Vertragspartner 

  • Principal: positive Funktion des Ertrags aus dem Arbeitseinsatz des Agenten (abzüglich dessen Entlohnung)
  •  Agent: positive Funktion seiner Entlohnung und eine negative Funktion seines Arbeitseinsatzes

– Vetragshoheit obliegt dem Principal; Entscheidung des Agenten über Vertragsannahme nach Vergleich mit Reservationsnutzen

– Überprüfbarkeit der Vertragsgrößen (durch unabhängigen Dritten) ist gegeben 

– Üblicherweise existiert die Möglichkeit des Agenten zur Informationsvorenthaltung gegenüber dem Prinzipal hinsichtlich des tatsächlich erzielten Ergebnisses seines Arbeitseinsatzes 

=> Informationsvorsprung des Agenten ggnüber dem Principal (Informationsasymmetrie)  

– Agent besitzt zur Nutzenmaximierung einen Anreiz, die Möglichkeit zum Aufbau eines Informationsvorsprungs zu Lasten des Principals wahrzunehmen 

– Annahme opportunistischer Verhaltensweisen

– unterschiedliche Informationsasymmetrien existieren 

Gradient

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