Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis an der Universität Bonn

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Was kann man unter interner und externer Governance-Perspektive verstehen?

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Was sind stakeholder?

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Was ist der Ordnungsrahmen der CG? (4)

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Ziel des DCGK

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Was ist, i.R. des Begriffs des Unternehmensinteresses unter einem Shareholder- und einem Stakeholder-Ansatz zu verstehen und wofür optiert der DCGK?

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Auf welches historisches Umfeld geht die Schaffung des K zurück? (3)

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Was versteht man unter der Dichotomie von dualem und monistischem Führungssystem?

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Was waren 2000 die Ergebnisse der ersten Regierungskommission Corporate Governance?

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2. Regierungskommission 2001: (5)

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Inhaltliche Schwerpunkte des K 2020 (3)

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Andere Kodices als DCGK (3)

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Was ist Corporate Governance?

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Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was kann man unter interner und externer Governance-Perspektive verstehen?


> Innensicht: jeweilige Rollen, Kompetenzen, Funktionsweisen sowie Zusammenwirken der Unternehmensorgane wie V und AR

> Außensicht: Verhältnis der Träger der Unternehmensführung zu den Stakeholder

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was sind stakeholder?

= Aktionäre + Belegschaft + sonstige mit dem Unternehmen verbundene Gruppen, P I 2

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was ist der Ordnungsrahmen der CG? (4)

  • Zwingende gesetzliche Regelungen des Aktienrechts, z.B. § 76 AktG; § 111
  • DCGK und die darauf bezogene Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
  • Unternehmensspezifische Regelungen in der Satzung (§ 23) und in den GO für V (§§ 77 II, 82 II) und AR (§ 82 II)
  • Faktischer Ordnungsrahmen: Verabredungen und Beschlüsse zur praktischen Handhabung, z.B. Gestaltung von Vorstandsberichten, Workshops des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Ziel des DCGK

  • (Mit seinen Anregungen, Grundsätzen und Empfehlungen) Beitrag dazu, dass Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird, Präambel I 2
  • Deutsches (duales) Corporate Governance System soll transparent und nachvollziehbar gemacht werden, P. III 1
  • (Mit seinen Empfehlungen und Anregungen) Förderung des Vertrauens der internationalen und nationalen Anleger in die Leitung + Überwachung börsennotierter AG, P III 3 à damit Stärkung der Attraktivität des Standorts DE (Kommunikationsfunktion)
  • Förderung des Vertrauens der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung börsennotierter AG, P III 3

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was ist, i.R. des Begriffs des Unternehmensinteresses unter einem Shareholder- und einem Stakeholder-Ansatz zu verstehen und wofür optiert der DCGK?

  • Shareholder-Ansatz: Unternehmensführung allein im Interesse der Aktionäre
  • Moderater Stakeholder-Ansatz des DCGK: Unternehmensführung unter Wahrung der Interessen der Aktionäre, der Belegschaft + sonst. mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (z.B. Lieferanten, Kunden, Managern, Allgemeinheit) im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft, P Abs.1

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Auf welches historisches Umfeld geht die Schaffung des K zurück? (3)

  • Änderung in der Unternehmensfinanzierung
    1. Bis 90er: Kredite + einbehaltene Gewinne. Folge: enge Verflechtung Banken und Industrie („Deutschland AG“); starke Gläubigerorientierung HGB, AktG, viele Bankenvertreter in Aufsichtsräten
    2. Ab 90er: Liberalisierung der Finanzmärkte, Globalisierung, internationaler Kapitalmarkt als Finanzierungsquelle, Forderung nach mehr Anlegerorientierung; Unternehmen müssen sich im Wettbewerb um Kapital in internationalisierten Kapitalmärkten an internationalen Maßstäben messen lassen
  • Zahlreiche prominente Fälle von Missmanagement und Skandale: a) International: Enron, Worldcom, Xerox, b) National: Holzmann, Flowtex, Balsam, c) 2000, internationale Börsenkrise, Platzen der Dotcom Blase in DE mit nachfolgender Pleitewelle von im „Neuen Markt“ gelisteten Internet-Unternehmen
  • Forderungen/Erwartungen (globaler) institutioneller Investoren (z.B. Pensionsfonds) an
    1. Größere Transparenz der deutschen Corporate Governance (duales vs. monistisches Führungssystem) à den Governance-Vorstellungen i.I. soll stärker Rechnung getragen werden (insb. DCGK 2020)
    2. Wegen Internationalität des Kapitalmarktes: Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (USGAAP, IFRS)
    3. Größere Unabhängigkeit von ARM
    4. Stärkere Bilanzkontrolle

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was versteht man unter der Dichotomie von dualem und monistischem Führungssystem?

  • Duales Führungssystem: AR und V + Überwachungsaufgaben werden von V wahrgenommen
  • M. F.: V/Board/Verwaltungsrat nimmt auch Überwachungsaufgaben wahr

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was waren 2000 die Ergebnisse der ersten Regierungskommission Corporate Governance?

à „Baum-Kommission“ (unmittelbarer Auslöser war Holzmann-Pleite)

  • 1.: Reformvorschläge an den Gesetzgeber insb. zum AktG, Umsetzung durch Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) u.a.
  • 2.: neue Kommission soll einen „Code of Best Practice“ ausarbeiten, da (4)
    1. Kodex deutlich flexibler als Gesetze, kann schneller auf nationale und internationale Veränderungen des CG-Umfelds reagieren (Kommission als Standing Commission)
    2. Instrument, Vertrauen in deutsche CG stärken (aus der Wirtschaft für die Wirtschaft)
    3. Prüfungsempfehlungen für die neue Kommission
    4. einheitlicher Kodex, statt nunmehr mit Frankfurter Grundsätzen und Code des Berliner Initiativkreises

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

2. Regierungskommission 2001: (5)

  • Zusammensetzung: Vertreter aller relevanten Kräfte der Wirtschaft, Unternehmensführer, Gewerkschafter, Anleger, Wissenschaftler, WP
  • Unabhängigkeit von Regierung: Kodex als Ausdruck einer Selbstorganisation der Wirtschaft (Regierung ohne Weisungsbefugnis ggü. Kommission)
  • Standing Commission: Kommission verfolgt laufend nationale und internationale Entwicklungen des CG-Umfelds und kann auf neue Entwicklungen schnell reagieren
  • Geschäftsstelle beim Vorsitzenden eingerichtet (beim Dts. Aktieninstitut)
  • 2002: DCGC  (Veröffentlichung 12/2001, Konsultationsverfahren, Veröffentlichung durch BMJ im elektr. BA 2/2002)

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Inhaltliche Schwerpunkte des K 2020 (3)

Vorstandsvergütung, Konkretisierung der Unabhängigkeitskriterien (der ARM), neue Gliederung

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Andere Kodices als DCGK (3)

  • Public CGK = für staatsbeherrschte Unternehmen
  • Family CGK = für Familienunternehmen
  • Branchen CGK = für bestimmte Branchen, etwa für Banken

Gesellschaftsrecht in der Unternehmenspraxis

Was ist Corporate Governance?

= rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. (Präambel DCGK)

= alle Regeln, Verfahren oder Gesetze, nach denen ein Unternehmen geführt oder betrieben wird. = kann also auch innere Vorgaben einschließen

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