Umwandlungsrecht_ Corporate Governance_Konzernrecht an der Frankfurt School of Finance & Management

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Ablauf von Umwandlungen nach dem UmwG im Allgemeinen

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Welche 4 Umwandlungsarten kennen Sie?

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Verschmelzungsfähige Rechtsträger

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Was sind Rechtsträger ?

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Merkmale/ Prinzipien von Umwandlungen nach UmwG

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Prüfungsreihenfolge des UmwG

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Berichtigung des Grundbuchs

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Was versteht man unter Gesamtrechtsnachfolge und Rechtsträgeridentität?

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Wirkung der Eintragung der Verschmelzung

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Inhaltsverzeichnis UmwG

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Arten der Spaltung

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Umwandlungsrecht_ Corporate Governance_Konzernrecht

Ablauf von Umwandlungen nach dem UmwG im Allgemeinen

Schritt 1

- Abschluss eines umwandlungsrechtlichen Vertrags bzw. Aufstellung eines entsprechenden Plans

- Zuleitung zum Betriebsrat (falls vorhanden)

Schritt 2

- Umwandlungsbericht (falls  erforderlich)

-Umwandlungsprüfung (falls erforderlich)

-Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber

Schritt 3

- Anmeldungen der Umwandlung beim Handelsregister

- Eintragungen der Umwandlung im Handelsregister

- Vollzug in anderen Registern (Löschungen,Grundbuchberichtigungen etc.)

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Welche 4 Umwandlungsarten kennen Sie?

! Gesellschaftsrechtlicher Typenzwang ! 


§1 I UmwG Rechtsträger mit Sitz im Inland können durch

  • Verschmelzung
  • Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung)
  • Vermögensübertragung (sehr seltener Praxisfall)
  • Formwechsel


umgewandelt werden.


„Ausnahme“: Grenzüberschreitende Verschmelzung gem. §§ 122 a ff. UmwG

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Welche Verschmelzungsarten kennen Sie?

§2 UmwG:

Arten der Verschmelzung:


1. Im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen bestehenden Rechtsträger


2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier Rechtsträger auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger 


durch Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers, an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers.

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Verschmelzungsfähige Rechtsträger

§3 UmwG

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Was sind Rechtsträger ?

Natürliche & juristische Personen, welche Träger von Rechten und Pflichten sind.

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Merkmale/ Prinzipien von Umwandlungen nach UmwG

Gesamtrechtsnachfolge /  Rechtsträgeridentität

  • Übertragung bedarf keiner Gläubigerzustimmung


Vergleichbar mit der Universalsukzession:

Mit dem Tod gegen (=Erbfall) geht das gesamte Vermögen des Erblassers als Einheit auf die Erben über und der Erbe tritt in alle Rechte und Pflichten des Erblasser ein. Dies nennt man Gesamtrechtsnachfolge oder Universalsukzession. 

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Prüfungsreihenfolge des UmwG

1. Ist beabsichtigter Umwandlungsvorgang durch § 1 UmwG eröffnet?

2. Sind vorgesehene Rechtsträger beteiligungsfähig in Bezug auf jeweilige Umwandlungsform?

3. Welche Vorschriften sieht der Allgemeine Teil der jeweiligen

Umwandlungsform vor?

4. Welche Vorschriften sieht der jeweils Besondere Teil für jeden der als übertragender oder aufnehmender Rechtsträger vorgesehenen Beteiligten vor?

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Berichtigung des Grundbuchs

§894 BGB

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Was versteht man unter Gesamtrechtsnachfolge und Rechtsträgeridentität?

Gesamtrechtsnachfolge ist der unmittelbare Übergang eines Vermögens mit allen Rechten und Verpflichtungen auf den Gesamtnachfolger, der damit völlig (anders Einzelrechtsnachfolge) in die Stellung seines Rechtsvorgängers eintritt (Rechtserwerb). Es bedarf keines besonderen Eigentumsübertragungsaktes, bei Grundstücken nur einer Berichtigung im Grundbuch.


Rechtsträgeridentität - Formwechsel: §202 UmwG: Der formwechselnde Rechtsträger besteht in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter.

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Wirkung der Eintragung der Verschmelzung

§20 UmwG:

Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen : [...]

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Inhaltsverzeichnis UmwG

1. Möglichkeiten vom Umwandlung: §1

2. Verschmelzung: §§ 2 - 122m

3. Spaltung: §§ 123-173

4. Vermögensübertragung (§§174-189)

5. Formwechsel (§§190-304)

6. Strafvorschriften und Zwangsgelder: §§ 313-316

7. Übergangs- und Schlussvorschriften:  (ausschl. zu wissen §324 UmwG i.V.m. 613a BGB) 

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Arten der Spaltung

§123 I: Aufspalten

§123 II: Abspalten

§123 III : Ausgliedern

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