Recht IV Kapitalmarktrecht FS an der Frankfurt School of Finance & Management

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Was versteht man unter dem Kapitalmarktrecht ?

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Welche Funktionen erfüllt der Kapitalmarkt, warum benötigt man einen Kapitalmarkt?

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Was versteht man unter Selbst- und Fremdemission?

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Was ist eine ad hoc Mitteilung?

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Welche Aufgaben/Ziele hat der Kapitalmarkt?

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Welche kapitalmarktrechtlichen Gesetze / Rechtsquellen kennen Sie ?

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Was versteht man unter dem Prime Standard und General Standard?

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Was versteht man unter dem Freiverkehr (Open Market)?

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Was versteht man unter Director Dealings ?

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Was versteht man unter Scale Segment?

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Börsen- und Kapitalmarktaufsicht

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Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Was versteht man unter dem Kapitalmarktrecht ?

Das Kapitalmarktrecht wird als das Sonderrecht der börsennotierten Aktiengesellschaft auch bezeichnet. Es gibt also besondere Regeln nur für die börsennotierte Aktiengesellschaft.


Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Welche Funktionen erfüllt der Kapitalmarkt, warum benötigt man einen Kapitalmarkt?

Der Kapitalmarkt erfüllt eine sogenannte Allokationsfunktion.


  • Der Kapitalmarkt hat somit eine  Kapitalsammel- bzw.  Kapitalbündelungsfunktion (Finanzierung mit Eigen- und Fremdkapital). Also z.B. für  Projekte welche man nicht mehr alleine stämmen kann und auf Kapital von anderen angewiesen ist.


  • Kapitalverteilungsfunktion (Das gesammelte Kapital soll innerhalb der Volkswirtschaft dort hinfließen, wo der jeweils dringendste Bedarf die höchste Rendite verspricht)


Daneben bietet der Kapitalmarkt auch die Möglichkeit der Kurssicherung und Spekulation.

Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Was versteht man unter Selbst- und Fremdemission?

Die Platzierung von Aktien kann durch den Emittenten selbst geschehen (Selbstemission). Unterschieden werden kann innerhalb des Primärmarkts zwischen Selbst- und Fremdemission.


Selbstemission: Bei der Selbstemission wendet sich der Emittent direkt an die anlagensuchenden Kapitalgeber (Direktplatzierung). Das wird in der Praxis nur ausnahmsweise geschehen, da der Emittent die Fremdmittel regelmäßig zu einem festen Zeitpunkt benötigt.


Die Regel ist dann die Fremdemission. Dabei bedient sich der Emittent einer Bank oder eines in der Rechtsform der BGB-Gesellschaft organisierten Bankenkonsortiums. Bei der Fremdemission übernimmt die Bank respektive das Konsortium die komplette Emission zu einem Festpreis (Übernahmekurs). Diese wird dann dem Anlegerpublikum zu einem darüber liegenden Preis (Emissionskurs) angeboten. Damit erhält der Emittent das Kapital für seine Emission in einer Summe. Vorteilhaft ist zudem, dass er vom Vertriebsnetz der Banken und deren Emissionserfahrung insbesondere der Frage der rechtzeitigen Begebung und der Ermittlung des günstigsten Emissionspreises (Pricing) profitieren kann.

Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Was ist eine ad hoc Mitteilung?

Mitteilungen die Kurs/Preis Relevanz haben. 


Somit Mitteilungen über Neuigkeiten die potentiell den Kurs verändern können.

Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Welche Aufgaben/Ziele hat der Kapitalmarkt?

Der Kapitalmarkt hat einen sogenannten Funktionen- und Anlegerschutz (Zieldualismus)


Funktionsschutz:

Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes ist ein allgemeines öffentliches Interesse, da die Volkswirtschaft auf einen gut funktionierenden Kapitalmarkt angewiesen ist um den Finanzbedarf zu decken. (z.B. für Stämmung von Projekten)


Man unterscheidet zwischen institutioneller und operationaler Funktionsfähigkeit:


  • Institutionelle Funktionsfähigkeit:
  • Maßnahmen zur Sicherung des Vertrauens der Anleger sowie zur Schaffung liquider, breiter und tiefer Märkte (Ziel ist das Vertrauen der Anleger zu sichern, dass diese wissen, dass ihre Gelder in einem gewissen regulatorischen (standardisierten) Rahmenwerk angelegt sind.) 


  • Operationelle Funktionsfähigkeit: Optimierung der Funktionsfähigkeit und damit einhergehend Minimierung der Transaktionskosten für Marktteilnehmer, durch weitreichende Publizitätspflichten, da so erhebliche Kosten hinsichtlich einer privaten Informationsbeschaffung vermieden werden. (Verhinderung der Informationsasymmetrie, Schaffung von Transparenz)


  • Beim Emittent: Kosten von Zulassung und Folgepflichten
  • Beim Anleger: Anlagekosten


Weiteres Ziel auch Schutz des individuellen Anlegers: Inzwischen finden sich überwiegend gesetzliche Regelungen´, die Anlegern einen Schadensersatzanspruch bei Verletzung bestimmter Pflichten zugestehen. (z.B. §823 II BGB i.V.m. einem Schutzgesetz)

Recht IV Kapitalmarktrecht FS

Welche kapitalmarktrechtlichen Gesetze / Rechtsquellen kennen Sie ?

- Geschäftsbesorgungsrecht des BGB (§§ 675 ff.) - Abgeschlossen mit dem Bankmitarbeiter, dass dieser Aktien für einen kaufen kann.


- Börsengesetz (BörsG) von 2007 (1896), betrifft die Organisation der Börsen und Zulassung von Wertpapieren zum Handel (wird ergänzt durch die Börsenordnung)


- Wertpapierprospektgesetz (WpPG) von 2005: Regelt die 

Anforderungen an Prospekte beim öffentlichen Angebot und bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel, sowie Regelungen zur Prospekthaftung (Ergänzt durch die europäische Prospekt Verordnung)


-Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) von 1994: Regeln für einen fairen Handel (ergänzt/überlagert mit der europäischen MMVO)


-Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) von 2001: Regeln für öffentliche Übernahmeangebote


- Vermögensanlagegesetz (VermAnlG) von 2011/2012: Regeln für nicht in Wertpapieren bestehende Kapitalanlagen. (z.B. Filmfonds, Schifffonds, Mischfonds, haben regelmäßig die Rechtsform einer GmbH & Co. KG)


Ansonsten in die Wirtschaftsgesetze schauen, da steht im Alphabet einiges.


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Was versteht man unter dem Prime Standard und General Standard?

Geregelt in § 42 BörsG. Beachte das es sich um keine börsenrechtliche Unterteilung handelt, vielmehr handelt es sich um zwei Marktsegmente, welche unterschiedliche Bedürfnisse für Emittenten schaffen (international vs. national) 


Prime Standard:

Erhöhte internationale Transparenzanforderungen, da hier vor allem internationale Investoren angesprochen werden sollen.


Bsp. zu Regelungen: Quartalsfinanzberichte in verschiedenen Sprachen, Unternehmenskalender mit wichtigen Terminen in verschiedenen Sprachen, Ad-hoc Mitteilungen in Englisch etc. (geregelt in der BörsO FWB = Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse)


Der General Standard ist insbesondere für solche Unternehmen geeignet, die lediglich nationale Investoren ansprechen und die mit dem Listing verbundene Kosten möglichst gering halten wollen.

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Was versteht man unter dem Freiverkehr (Open Market)?

Geregelt in § 48 BörsG. Die Richtlinien für den Freiverkehr sind nach hM AGB, sie richten sich nach den Richtlinien für den Freiverkehr an der jeweiligen Börse - es herrscht eine Regelungsautonomie (z.B. Frankfurt: Richtlinien für den Freiverkehr an der FWB). Die Richtlinien werden vom Börsenträger erlassen z.B. Deutsche Börse AG


Die Aktien werden im Open Market nicht förmlich zugelassen, sondern "nur" in den Börsenhandel einbezogen. Somit keine öffentlich rechtliche Zulassung. Dadurch auch keine Informationspflicht bzgl. der Wertpapiere, keine Erstattung von Finanzberichten, keine ad hoc Publizitätsverpflichtung (aber Insiderhandelsverbot und Marktmanipulationsverbot gilt trotzdem), keine Verpflichtung zur Veröffentlichung von Geschäften der Führungskräfte sog. Directors Dealings. 

Desweiteren auch Keine Verpflichtung bei Veränderung bedeutender Stimmrechtsanteile. Es liegt keine Anwendbarkeit des WpÜG vor, da dies an börsennotierten Unternehmen anknüpft.






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Was versteht man unter Director Dealings ?

Art. 19 MMVO/§ 26 WpHG


Wenn Führungskräfte mit ihren Aktienpaketen handel betreiben, z.B. Verkauf. Dies ist bei börsennotierten Unternehmen eine Publizitätspflicht.

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Was versteht man unter Scale Segment?

In 2005 schuf die Deutsche Börse AG den Entry Standard, ein Teilbereich des Freiverkehrs für KMU mit einfachen und kostengünstigen Zugang zum Kapitalmarkt und erhöhten Transparenzanforderungen. Es ist sozusagen die Zwischenstufe, zwischen dem regulierten Markt und dem Freiverkehr. 


Voraussetzung für die Aufnahme in das Scale-Segment sind u.a. Mindesgrößen bzgl. Unternehmenskennzahlen. Desweiteren sind Folgepflichten in den Richtlinien geregelt wie ad hoc Mitteilungen, Unternehmenskalender und die Veröffentlichung von testierten Konzern- bzw. Einzelabschlüssen zu erfüllen.

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Börsen- und Kapitalmarktaufsicht

Wir haben hier unterschiedliche Ebenen: Bund, Land und Ebene der Börse.


Aufsichtsbehörde:


  • Bundesebene: BaFin mit Sitz in Bonn (eher Banken und Versicherungen) und Frankfurt (eher Börsenaufsicht)


  • Landesebene: Börsenaufsicht z.B. für FWB: Hessisches Wirtschafsministerium


  • Ebene der Börse: Handelsüberwachungsstelle



Aufgaben der BaFin:

Nach WpHG, WpÜG und EU-ProspektVO


Die BaFin hat nahezu staatsanwaltlische Rechte. Sie kann z.B. auch Untersuchungen starten gegen bestimmte Kursentwicklungen. Sie kann somit sehr aktiv Prozesse aufgreifen.

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Was ist ein IPO?

Initial Public Offering = erstmaliges öffentliches Angebot

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