Gesellschaftsrecht II at Universität Münster | Flashcards & Summaries

Lernmaterialien für Gesellschaftsrecht II an der Universität Münster

Greife auf kostenlose Karteikarten, Zusammenfassungen, Übungsaufgaben und Altklausuren für deinen Gesellschaftsrecht II Kurs an der Universität Münster zu.

TESTE DEIN WISSEN

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

Gesellschaft mit festem Garantiekapital, bei der die kapitalmäßige Beteiligung im Vordergrund steht.

Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Woraus ergibt sich die Handelndenhaftung und welche Funktionen hatte bzw hat sie?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

§ 11 II GmbHG, § 41 I 2 AktG

  • historisch (Kozenssionssystem): Verhinderung der Geschäftstätigkeit vor Eintragung = Straffunktion (
  • später (Vorbelastungsverbot): Vor der Eintragung gibt es noch kein rechtsfähiges Haftungssubjekt = Sicherungsfunktion
  • Beschleunigung der Eintragung = Druckfunktion
Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Was ist eine Mantelgründung?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

Dabei wird die inaktive Hülle eines nicht mehr existenten Unternehmens verwertet.

Beispiel:

GmbH hat zunächst existiert, dann Insolvenz (idR mangels Masse abgelehnt) kein Vermögen mehr

Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Ist die Verlustdeckungshaftung eine Außen oder Innenhaftung?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

1. hM: Innenhaftung

  • nach der Höhe unbeschränkt, aber wiederum nur nach Quote 
  • arg.
    • Gleichlauf mit der Unterbilanzhaftung
    • Vermeidung eines Gläubigerwettlaufes


2. mM: Außenhaftung

  • unbegrenzt aufs Ganze § 128 HGB analog
  • arg.
    • Es gibt einen Grundsatz unbeschränkter Haftung bei unternehmerischen Tätigkeiten, soweit das Gesetz keine Haftungsbegrenzung anordnet
    • Innenhaftung verstößt gegen Art. 7 II GesR-RL; Art 7 regele auch die Haftungsverfassung der Vorgesellschaft
    • jeder Gründer sei Handelnder, deshalb müsse auch jeder Gründer unbeschränkt nach außen haften, hM sei unpraktikabel (Vorgesellschaft werde nur selten ordnungsgemäß aufgelöst.)
    • hM lasse in den entscheidenen Fällen zahlreiche Ausnahmen zu und sei deshalb inkonsequent
Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Was sind schuldrechtliche Nebenabreden?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

Sind außerhalb der Satzung getroffene Vereinbarungen zwischen einigen oder allen Gesellschaftern über das Zusammenwirken der Beteiligten als Gesellschafter.


§§ 53 f. GmbHG ist nicht anwendbar. Daher sind Einzelrechtsnachfolger auch nicht gebunden.

  • Entscheidener Unterschied zu den formellen Satzungsbestandteilen



Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Welche Voraussetzungen hat die Handelndenhaftung?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

1. objektiv

  • rechtsgeschäftliche Verbindlichkeit
    • kein Delikt oder Sozialversicherungsbeitrag
  • Handeln im Namen der Gesellschaft
    • (P) auch im Namen der Vorgesellschaft?
  • Handeln vor der Eintragung


2. subjektiv

  • Auftreten im Rechtsverkehr als vertretungsberechtigtes Organ
    • Prokurist reicht nicht
    • reicht aber, wenn er sich als Vorstand darstellt
Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Gibt es eine Differenzhaftung bei Sacheinlagen bei der AG?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

Ja, ist aber nicht unmittelbar geregelt. Ergibt sich aus § 36a II AktG iVm §§ 183, 188 II 1, 9 I AktG und Analogie zu § 9 I GmbhG


Wie bei der GmbH ist die Differenz zwischen Wert und Einlage in bar zu leisten.


Nach BGH umfasst das auch das Agio.

Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Was passiert, wenn die Gesellschaft gegen einen Gründer ausfällt?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

1. bei der GmbH

hM: die anderen Gründer haften dafür anteilig

  • Analogie § 24 GmbHG


2. bei der AG

hM: keine Ausgleichspflicht

  • eine entsprechende Vorschrift wie § 24 GmbHG fehlt


Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Wie wird die Satzung einer GmbH unterteilt?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

1. materielle/echte/korporative

a. Mindestinhalt

  • §§ 3, 4, 5 I GmbHG

b. fakultativer Inhalt

  • keine Satzungsstrenge, soweit nicht die zwingende körperschaftliche Verfassung betroffen ist
    • Bsp: §§ 3 II, 25, 26 I GmbhG


2. formelle/unechte/nicht korporative

Bsp:

  • jeder Gesellschafter soll einmal in der Woche ins Fitnessstudio gehen


Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Was passiert mit der Vorgesellschaft, wenn die Gründung scheitert?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN
  • Vorgesellschaft muss aufgelöst werden
  • haftet weiterhin mit ihrem Vermögen
Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Wie müssen die Bareinlagen erfolgen?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN

Auf jede Aktie ist der eingeforderte Betrag einzuzahlen § 36 II AktG

min. 1/4 des geringsten Ausgabepreises, bei Überpariemission auch der Aufschlag (Agio) § 36a I AktG

Lösung ausblenden
TESTE DEIN WISSEN

Kann das BZR ausgeschlossen werden?

Lösung anzeigen
TESTE DEIN WISSEN
  • 186 III, IV AktG
    • nur mit 3/4 Mehrheit im KE Beschluss
  • Gleichbehandlungsgrundsatz muss gewahrt werden § 53a AktG
  • Verwässerungsschutz gem. § 255 II AktG
Lösung ausblenden
  • 148223 Karteikarten
  • 3191 Studierende
  • 89 Lernmaterialien

Beispielhafte Karteikarten für deinen Gesellschaftsrecht II Kurs an der Universität Münster - von Kommilitonen auf StudySmarter erstellt!

Q:

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

A:

Gesellschaft mit festem Garantiekapital, bei der die kapitalmäßige Beteiligung im Vordergrund steht.

Q:

Woraus ergibt sich die Handelndenhaftung und welche Funktionen hatte bzw hat sie?

A:

§ 11 II GmbHG, § 41 I 2 AktG

  • historisch (Kozenssionssystem): Verhinderung der Geschäftstätigkeit vor Eintragung = Straffunktion (
  • später (Vorbelastungsverbot): Vor der Eintragung gibt es noch kein rechtsfähiges Haftungssubjekt = Sicherungsfunktion
  • Beschleunigung der Eintragung = Druckfunktion
Q:

Was ist eine Mantelgründung?

A:

Dabei wird die inaktive Hülle eines nicht mehr existenten Unternehmens verwertet.

Beispiel:

GmbH hat zunächst existiert, dann Insolvenz (idR mangels Masse abgelehnt) kein Vermögen mehr

Q:

Ist die Verlustdeckungshaftung eine Außen oder Innenhaftung?

A:

1. hM: Innenhaftung

  • nach der Höhe unbeschränkt, aber wiederum nur nach Quote 
  • arg.
    • Gleichlauf mit der Unterbilanzhaftung
    • Vermeidung eines Gläubigerwettlaufes


2. mM: Außenhaftung

  • unbegrenzt aufs Ganze § 128 HGB analog
  • arg.
    • Es gibt einen Grundsatz unbeschränkter Haftung bei unternehmerischen Tätigkeiten, soweit das Gesetz keine Haftungsbegrenzung anordnet
    • Innenhaftung verstößt gegen Art. 7 II GesR-RL; Art 7 regele auch die Haftungsverfassung der Vorgesellschaft
    • jeder Gründer sei Handelnder, deshalb müsse auch jeder Gründer unbeschränkt nach außen haften, hM sei unpraktikabel (Vorgesellschaft werde nur selten ordnungsgemäß aufgelöst.)
    • hM lasse in den entscheidenen Fällen zahlreiche Ausnahmen zu und sei deshalb inkonsequent
Q:

Was sind schuldrechtliche Nebenabreden?

A:

Sind außerhalb der Satzung getroffene Vereinbarungen zwischen einigen oder allen Gesellschaftern über das Zusammenwirken der Beteiligten als Gesellschafter.


§§ 53 f. GmbHG ist nicht anwendbar. Daher sind Einzelrechtsnachfolger auch nicht gebunden.

  • Entscheidener Unterschied zu den formellen Satzungsbestandteilen



Mehr Karteikarten anzeigen
Q:

Welche Voraussetzungen hat die Handelndenhaftung?

A:

1. objektiv

  • rechtsgeschäftliche Verbindlichkeit
    • kein Delikt oder Sozialversicherungsbeitrag
  • Handeln im Namen der Gesellschaft
    • (P) auch im Namen der Vorgesellschaft?
  • Handeln vor der Eintragung


2. subjektiv

  • Auftreten im Rechtsverkehr als vertretungsberechtigtes Organ
    • Prokurist reicht nicht
    • reicht aber, wenn er sich als Vorstand darstellt
Q:

Gibt es eine Differenzhaftung bei Sacheinlagen bei der AG?

A:

Ja, ist aber nicht unmittelbar geregelt. Ergibt sich aus § 36a II AktG iVm §§ 183, 188 II 1, 9 I AktG und Analogie zu § 9 I GmbhG


Wie bei der GmbH ist die Differenz zwischen Wert und Einlage in bar zu leisten.


Nach BGH umfasst das auch das Agio.

Q:

Was passiert, wenn die Gesellschaft gegen einen Gründer ausfällt?

A:

1. bei der GmbH

hM: die anderen Gründer haften dafür anteilig

  • Analogie § 24 GmbHG


2. bei der AG

hM: keine Ausgleichspflicht

  • eine entsprechende Vorschrift wie § 24 GmbHG fehlt


Q:

Wie wird die Satzung einer GmbH unterteilt?

A:

1. materielle/echte/korporative

a. Mindestinhalt

  • §§ 3, 4, 5 I GmbHG

b. fakultativer Inhalt

  • keine Satzungsstrenge, soweit nicht die zwingende körperschaftliche Verfassung betroffen ist
    • Bsp: §§ 3 II, 25, 26 I GmbhG


2. formelle/unechte/nicht korporative

Bsp:

  • jeder Gesellschafter soll einmal in der Woche ins Fitnessstudio gehen


Q:

Was passiert mit der Vorgesellschaft, wenn die Gründung scheitert?

A:
  • Vorgesellschaft muss aufgelöst werden
  • haftet weiterhin mit ihrem Vermögen
Q:

Wie müssen die Bareinlagen erfolgen?

A:

Auf jede Aktie ist der eingeforderte Betrag einzuzahlen § 36 II AktG

min. 1/4 des geringsten Ausgabepreises, bei Überpariemission auch der Aufschlag (Agio) § 36a I AktG

Q:

Kann das BZR ausgeschlossen werden?

A:
  • 186 III, IV AktG
    • nur mit 3/4 Mehrheit im KE Beschluss
  • Gleichbehandlungsgrundsatz muss gewahrt werden § 53a AktG
  • Verwässerungsschutz gem. § 255 II AktG
Gesellschaftsrecht II

Erstelle und finde Lernmaterialien auf StudySmarter.

Greife kostenlos auf tausende geteilte Karteikarten, Zusammenfassungen, Altklausuren und mehr zu.

Jetzt loslegen

Das sind die beliebtesten StudySmarter Kurse für deinen Studiengang Gesellschaftsrecht II an der Universität Münster

Für deinen Studiengang Gesellschaftsrecht II an der Universität Münster gibt es bereits viele Kurse, die von deinen Kommilitonen auf StudySmarter erstellt wurden. Karteikarten, Zusammenfassungen, Altklausuren, Übungsaufgaben und mehr warten auf dich!

Die all-in-one Lernapp für Studierende

Greife auf Millionen geteilter Lernmaterialien der StudySmarter Community zu
Kostenlos anmelden Gesellschaftsrecht II
Erstelle Karteikarten und Zusammenfassungen mit den StudySmarter Tools
Kostenlos loslegen Gesellschaftsrecht II