Gesellschaftsrecht at Universität Mannheim
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Definition GmbH
Die GmbH ist eine juristische Person und Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit § 13 I GmbHG, also eine Körperschaft
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Haftung der GmbH
Grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen § 13 II GmbHG
- Durchbrechung möglich z.B. bei Vermögensvermischung
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Phasen der Gründund der GmbH
1. ggf. Vorgründungsphase
2. Gründungsphase (zw. Satzungserrichtung und Eintragung)
3. Eintragung der GmbH in das Handelsregister und damit Entstehen der GmbH als juristische Person §§ 11 I, XIII GmbHG
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Inhalt des Gesellshaftsvertrages/Satzung
§ 3 GmbHG: Firma (gem. § 4 GmbHG mit GmbH -Zusatz) und (gem. §n4a GmbHG: Satzungs -)Sitz der Gesellschaft –Unternehmensgegenstand –Betrag des Stammkapitals ( §5 Abs. 1 GmbHG ➱mindestens 25.000 €) –Zahl und Nennbeträge der Geschäfts-anteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
( §5 Abs. 2 GmbHG ➱
mindestens 1 €mund Konvergenzgebot gem. §5 Abs. 3 GmbHG; §5 Abs. 4 GmbHG bei Sacheinlagen) –Ggf. zeitliche Beschränkung des Unternehmens oder weitere Verpflichtungen der Gesellschafter
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Konvergenzgebot
§ 5 III GmbH, § 5 IV GmbHG
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Vorgründungsgesellschaft
Formlose Absprache, oder schriftlicher Vor-Vertrag für Gründungsentschluss
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Vor-GmbH
entsteht durch die Schließung des notariellen Gesellschaftsvertrags
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Mindesteinlagen
§ 7 II, III GmbHG, Die Gesellschafter zahlen Mindesteinlagen
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Umfangreichere Satzungsbestimmungen
Bestimmen sich nach § 45 GmbHG: Aufgabenkreis der Gesellschafter
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GmbH allgemein
–Eigene Rechtspersönlichkeit
–Ein oder mehrere Gesellschafter
–Ein in Geschäftsanteile zerlegtes Stammkapital
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MoMig
Reform 2008 –Änderung im Recht der Kapitalaufbringung und –erhaltung
–Wegfall des Kapitalersatzrechts
–Gründungserleichterung und UG (haftungsbeschränkt)
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Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 3 GmbHG (Änderungen: §53 GmbHG)
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