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Lernmaterialien für Corporate Governance an der TU Berlin

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TESTE DEIN WISSEN

6. Motivation - Governanceprinzipien


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Hängt oft mit Vergütung, Aufstiegsmöglichkeiten zusammen

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Konvergenz - Systemwettbewerb der CG

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Elemente des angelsäsischen Sysems werden teilweise auch im kontinentaleuropäischen System angewandet und umgekehrt

-> z.B. zunehmende professionalisierung des AR

-> z.B. zunehmende Trennung von Leitung und Überwachungs im Board

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3&4 Vermeidung von Interessenkonflikten & Unabhängigkeit - Governanceprinzipien

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  • DCGK C.5: Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratmandat in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen
  • DCGK C.7: Unabhängigkeit als Mittel gegen Interessenskonflikte im DCGK (z.B. naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds)
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5. Qualifikation - Governanceprinzipien

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Grundsatz der adäquaten Qualifikation: In den Vorstand sollen nur Personen mit der erforderlichen Fach- und Führungsqualifikation berufen werden.

Grundsatz der Auswahl des Vorstands durch das Überwachungsorgan: Die Mitglieder des Vorstands müssen vom Aufsichtsrat bestellt und notfalls abberufen werden. 

Individualqualifikation von AR:

  • Professionelle Sachkompetenz
  • Betonte Lösungsorientierung
  • Strategiekompetenz, Veränderungskompetenz
  • Positiv proaktiver Umgang mit Gewaltenteilung
  • Ambiguitätstoleranz
  • Positive Einstellung gegenüber Transparenz

Qualifikationsprofil des gesamten AR:

  • Individuelle Kometenzgebiete (nicht alle den gleichen Kompetenzbereich)
  • Kompetenzkomplementarität entlang der Wertschöpfungskette
  • Zuschnitt auf unterschiedliche Unternehmenssituation
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Koexistenz - Systemwettbewerb

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gleichzeitiges Vorhanden sein des kontinentaleuropäische und angelsäsischen CG System

-> z.B. starke Ablehnung des dualistischen Systems in der angloamerikanischen Welt

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4. Unternehmensinteresse  - Grundbestandteil der CG

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Shareholder Value Konzept:

  • Basiert auf einem Bewertungsansatz
  • Wie viel ist das Unternehmen aus Sicht der Aktionäre Wert?
  • Shareholder kaufen Aktien mit Anreiz auf finanzielle Erträge & Manager versuchen Shareholder Value zu Erhöhen -> Maximierung des Aktienpreises

Stakeholder Value Konzept:

  • Analysekonzept eines Unternehmens aus Sicht verschiedener Anspruchsgruppen (=Stakeholder)
  • Unternehmen sind keine privaten Erwerbseinheiten, sondern quasiöffentliche Institutionen
  • Unternehmen bilden einen Ort unterschiedlicher konfligierender unternehmensinterner und -externer Anspruchsgruppen

Ziel: Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes für Shareholder und Stakeholder

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5.Funktionen des Corporate Governance  - Grundbestandteil der CG

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Welche Rolle nimmt CG darin ein ?

Mithilfe von Governancemechanismen, -prinzipien und Regelungsinstrumente

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Governancemechanismen

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Interne Corporate Governance: Organkontrolle

  • Unternehmensinterne Kontrolle mittels Kontrollorgan insbesondere kontinentaleuropäische Sichtweise

Externe Corporate Governance: Marktkontrolle:

  • Unternehmensexterne Kontrolle über den Markt
  • EXIT Strategie (Marktaustritt, teilweiser oder totaler Rückzug von Produkten, Geschäften, etc.)
  • Insbesondere angelsächsische Sichtweise
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6 Governanceprinzipien

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  1. Gewaltenteilung (Aufteilung der Macht)
  2. Transparenz (Abbau von Informationsasymmetrien)
  3. Vermeidungs von Interessenskonflikten (Synchronisiern der Zielsetzung)
  4. Unabhängigkeit (Einfschränken der Gefahren durch Interessenskonflikte)
  5. Qualifikation (Kompetenz zur Ausübung der übertragenden Tätigkeiten)
  6. Motivation (Handlungsbereitschaft)
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1. Gewaltenteilung - Governanceprinzipien


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Aufteilung der Macht


Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)

  • 1998 vom Bundestag beschlossen zur Verbesserung der CG
  • Erweiterung der Haftung von Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfern
  • Risikofrüherkennungssystem von Unternehmensleitung einzuführen
  • Aussagen zur Risiken im Lagebericht und Jahresabschluss
  • Beauftragung zur Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat

Abschlussprüfung

  • Jahresabschluss bestehend aus Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung
  • Information über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
  • Bemessungsgrundlage für Besteuerung und erfolgsabhängige Auszahlungen
  • Dokumentation der Buchführung
  • Gesetzlich vorgegebene Prüfung zwingend durch anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
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2. Transparenz - Governanceprinzipien

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Abbau von Informationsasymmetrien


Transparenz- und Publizitätsgesetz §161 AktG

  • Reform Aktien- und Bilanzrecht 2002 zur Steigerung der Transparenz
  • Verpflichtung zur Abgabe einer Entsprechungserklärung zum DCGK nach § 161 AktG

§161 AktG: (1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotiertenden Gesellschaften erklären jährlich, dass den von Bundesministerium für Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission“DCGK“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht (…)

(2) Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. 

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Konversion - Systemwettbewerb

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Übernahme ganzer CG Systeme

  • z.B. Gesellschaftsrecht in Slowenien nach deutschen Vorbild
  • z.B. Gesellschaftsrecht in Russland nach angelsäsischen Vorbild
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  • 56047 Karteikarten
  • 1962 Studierende
  • 57 Lernmaterialien

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Q:

6. Motivation - Governanceprinzipien


A:

Hängt oft mit Vergütung, Aufstiegsmöglichkeiten zusammen

Q:

Konvergenz - Systemwettbewerb der CG

A:

Elemente des angelsäsischen Sysems werden teilweise auch im kontinentaleuropäischen System angewandet und umgekehrt

-> z.B. zunehmende professionalisierung des AR

-> z.B. zunehmende Trennung von Leitung und Überwachungs im Board

Q:

3&4 Vermeidung von Interessenkonflikten & Unabhängigkeit - Governanceprinzipien

A:
  • DCGK C.5: Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratmandat in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen
  • DCGK C.7: Unabhängigkeit als Mittel gegen Interessenskonflikte im DCGK (z.B. naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds)
Q:

5. Qualifikation - Governanceprinzipien

A:

Grundsatz der adäquaten Qualifikation: In den Vorstand sollen nur Personen mit der erforderlichen Fach- und Führungsqualifikation berufen werden.

Grundsatz der Auswahl des Vorstands durch das Überwachungsorgan: Die Mitglieder des Vorstands müssen vom Aufsichtsrat bestellt und notfalls abberufen werden. 

Individualqualifikation von AR:

  • Professionelle Sachkompetenz
  • Betonte Lösungsorientierung
  • Strategiekompetenz, Veränderungskompetenz
  • Positiv proaktiver Umgang mit Gewaltenteilung
  • Ambiguitätstoleranz
  • Positive Einstellung gegenüber Transparenz

Qualifikationsprofil des gesamten AR:

  • Individuelle Kometenzgebiete (nicht alle den gleichen Kompetenzbereich)
  • Kompetenzkomplementarität entlang der Wertschöpfungskette
  • Zuschnitt auf unterschiedliche Unternehmenssituation
Q:

Koexistenz - Systemwettbewerb

A:

gleichzeitiges Vorhanden sein des kontinentaleuropäische und angelsäsischen CG System

-> z.B. starke Ablehnung des dualistischen Systems in der angloamerikanischen Welt

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Q:

4. Unternehmensinteresse  - Grundbestandteil der CG

A:

Shareholder Value Konzept:

  • Basiert auf einem Bewertungsansatz
  • Wie viel ist das Unternehmen aus Sicht der Aktionäre Wert?
  • Shareholder kaufen Aktien mit Anreiz auf finanzielle Erträge & Manager versuchen Shareholder Value zu Erhöhen -> Maximierung des Aktienpreises

Stakeholder Value Konzept:

  • Analysekonzept eines Unternehmens aus Sicht verschiedener Anspruchsgruppen (=Stakeholder)
  • Unternehmen sind keine privaten Erwerbseinheiten, sondern quasiöffentliche Institutionen
  • Unternehmen bilden einen Ort unterschiedlicher konfligierender unternehmensinterner und -externer Anspruchsgruppen

Ziel: Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes für Shareholder und Stakeholder

Q:

5.Funktionen des Corporate Governance  - Grundbestandteil der CG

A:

Welche Rolle nimmt CG darin ein ?

Mithilfe von Governancemechanismen, -prinzipien und Regelungsinstrumente

Q:

Governancemechanismen

A:

Interne Corporate Governance: Organkontrolle

  • Unternehmensinterne Kontrolle mittels Kontrollorgan insbesondere kontinentaleuropäische Sichtweise

Externe Corporate Governance: Marktkontrolle:

  • Unternehmensexterne Kontrolle über den Markt
  • EXIT Strategie (Marktaustritt, teilweiser oder totaler Rückzug von Produkten, Geschäften, etc.)
  • Insbesondere angelsächsische Sichtweise
Q:

6 Governanceprinzipien

A:
  1. Gewaltenteilung (Aufteilung der Macht)
  2. Transparenz (Abbau von Informationsasymmetrien)
  3. Vermeidungs von Interessenskonflikten (Synchronisiern der Zielsetzung)
  4. Unabhängigkeit (Einfschränken der Gefahren durch Interessenskonflikte)
  5. Qualifikation (Kompetenz zur Ausübung der übertragenden Tätigkeiten)
  6. Motivation (Handlungsbereitschaft)
Q:

1. Gewaltenteilung - Governanceprinzipien


A:

Aufteilung der Macht


Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)

  • 1998 vom Bundestag beschlossen zur Verbesserung der CG
  • Erweiterung der Haftung von Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfern
  • Risikofrüherkennungssystem von Unternehmensleitung einzuführen
  • Aussagen zur Risiken im Lagebericht und Jahresabschluss
  • Beauftragung zur Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat

Abschlussprüfung

  • Jahresabschluss bestehend aus Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung
  • Information über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
  • Bemessungsgrundlage für Besteuerung und erfolgsabhängige Auszahlungen
  • Dokumentation der Buchführung
  • Gesetzlich vorgegebene Prüfung zwingend durch anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Q:

2. Transparenz - Governanceprinzipien

A:

Abbau von Informationsasymmetrien


Transparenz- und Publizitätsgesetz §161 AktG

  • Reform Aktien- und Bilanzrecht 2002 zur Steigerung der Transparenz
  • Verpflichtung zur Abgabe einer Entsprechungserklärung zum DCGK nach § 161 AktG

§161 AktG: (1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotiertenden Gesellschaften erklären jährlich, dass den von Bundesministerium für Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission“DCGK“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht (…)

(2) Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. 

Q:

Konversion - Systemwettbewerb

A:

Übernahme ganzer CG Systeme

  • z.B. Gesellschaftsrecht in Slowenien nach deutschen Vorbild
  • z.B. Gesellschaftsrecht in Russland nach angelsäsischen Vorbild
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