Gesellschaftsrecht II at Fachhochschule Aachen | Flashcards & Summaries

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Lernmaterialien für Gesellschaftsrecht II an der Fachhochschule Aachen

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TESTE DEIN WISSEN

schildern sie den Ablauf des Gründungsverfahrens der GmbH

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TESTE DEIN WISSEN

1. Vorgründungsphase (Verabredung zur Gründung) --> GbR / OHG

2. Errichtung durch Abschluss des GV mit dem Ziel der Eintragung --> Vor-GmbH

3. Erlangung der Rechtsfähigkeit durch Eintragung --> GmbH

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TESTE DEIN WISSEN

Was versteht man unter Verlustdeckungshaftung?

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TESTE DEIN WISSEN


•greift dann ein, wenn Eintragung noch nicht erfolgt ist

•Anteilige Innenhaftung der Gesellschafter

•Unbegrenzt für alle Verluste (d.h. nicht auf Höhe der Einlagepflicht beschränkt)

•Aber: Haftung nur im Verhältnis ihrer Kapitalanteile


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TESTE DEIN WISSEN

können auch Minderjährige beine GmbH gründen?

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TESTE DEIN WISSEN

- ja, aber nur, wenn ihre gesetzlichen Vertreter mitwirken (§1626 I BGB; 1626; 1626a BGB)

- eventuell Ergänzungsfehler erforderlich (§§1629 II, 1795 BGB)

immer gerichtliche Genehmigung erforderlich (§§1643, 1915,1822 BGB)

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TESTE DEIN WISSEN

wie haften die Vorgründungsgesellschafter?


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TESTE DEIN WISSEN

- (ist noch nicht Vor-GmbH) persönliche Haftung, GbR oder OHG

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TESTE DEIN WISSEN

ist die Haftung des Geschäftsführers als Innen- oder Außenhaftung ausgestaltet? welcher Haftungsmaßstab ist anzuwenden?

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TESTE DEIN WISSEN

- §43 II GmbHG

- Business Judgement Rule: damit Geschäftsführer nicht permanent in Gefahr für Haftung läuft, da immer ein unternehmerisches Risiko vorhanden ist und sonst keiner die Geschäftsführung übernehmen möchte

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TESTE DEIN WISSEN


Gibt es bei der GmbH eine persönliche Haftung der Gesellschafter:innen?

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TESTE DEIN WISSEN

- grundsätzlich keine persönliche, sondern nur eine beschränkte Haftung gewähren

--> beschränkt sich dabei in der Regel auf die Stammeinlage, die sie zu Beginn geleistet haben §13 II GmbHG

ABER 

- Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen neben der Gesellschaft, wenn sie bewusst mit Rechtsbindungswillen persönlich auf Verlangen von Banken, Vermietern oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens eine eigene rechtsgeschäftliche Verpflichtung eingehen

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TESTE DEIN WISSEN

welches ist das stärkste Organ der GmbH? warum?

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TESTE DEIN WISSEN

- Gesellschafterversammlung, weil Geschäftsführer von dieser weisungsabhängig ist

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TESTE DEIN WISSEN

Wie wirkt sich der Brexit auf die Verbreitung der limited in Deutschland aus?

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TESTE DEIN WISSEN


•Großbritannien wird wie eine Drittstaat behandelt

•es gilt wohl wieder die Sitztheorie, d.h. limitedmuss sich in Form der OHG oder GbR neu gründen

•es gibt keinen Vertrauenstatbestand für bereits bestehende limited

•str.: lassen sich aus dem UK-EU-Handelsabkommen Gewährleistungen der Niederlassungsfreiheit für nach dem Recht Großbritanniens gegründete Gesellschaften ableiten?


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TESTE DEIN WISSEN

wodurch unterscheidet sich der GV bei der GbR/OHG von dem der GmbH?

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TESTE DEIN WISSEN

- der GV von der GmbH muss notariell beurkundet werden

- die Organe müssen im GV geregelt sein

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TESTE DEIN WISSEN

welches sind die wesentlichen Gründungselemente?


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TESTE DEIN WISSEN

- notarielle Beurkundung

- Stammkapital

- Satzung mit wesentlichen Elementen (insb. Organe)

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TESTE DEIN WISSEN

kann die GmbH auch einen Aufsichtsrat errichten?


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TESTE DEIN WISSEN

- kann je nach Größe verpflichtend sein (obligatorischer Aufsichtsrat)

- GmbH kann auch freiwillig Aufsichtsrat verpflichten §52 GmbHG (fakultativer Aufsichtsrat)

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TESTE DEIN WISSEN

Was versteht man unter Unterbilanzhaftung?

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TESTE DEIN WISSEN

- greift ab Eintragung und verdrängt VDH

- gilt unbegrenzt für alle Anlaufverluste der Gesellschaft

- d.h. Gesellschafter sind verpflichtet, Vermögen der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Kapitalanteile so aufzufüllen, dass es das vorgesehene Stammkapital erreicht 

- reine Innenhaftung

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Beispielhafte Karteikarten für deinen Gesellschaftsrecht II Kurs an der Fachhochschule Aachen - von Kommilitonen auf StudySmarter erstellt!

Q:

schildern sie den Ablauf des Gründungsverfahrens der GmbH

A:

1. Vorgründungsphase (Verabredung zur Gründung) --> GbR / OHG

2. Errichtung durch Abschluss des GV mit dem Ziel der Eintragung --> Vor-GmbH

3. Erlangung der Rechtsfähigkeit durch Eintragung --> GmbH

Q:

Was versteht man unter Verlustdeckungshaftung?

A:


•greift dann ein, wenn Eintragung noch nicht erfolgt ist

•Anteilige Innenhaftung der Gesellschafter

•Unbegrenzt für alle Verluste (d.h. nicht auf Höhe der Einlagepflicht beschränkt)

•Aber: Haftung nur im Verhältnis ihrer Kapitalanteile


Q:

können auch Minderjährige beine GmbH gründen?

A:

- ja, aber nur, wenn ihre gesetzlichen Vertreter mitwirken (§1626 I BGB; 1626; 1626a BGB)

- eventuell Ergänzungsfehler erforderlich (§§1629 II, 1795 BGB)

immer gerichtliche Genehmigung erforderlich (§§1643, 1915,1822 BGB)

Q:

wie haften die Vorgründungsgesellschafter?


A:

- (ist noch nicht Vor-GmbH) persönliche Haftung, GbR oder OHG

Q:

ist die Haftung des Geschäftsführers als Innen- oder Außenhaftung ausgestaltet? welcher Haftungsmaßstab ist anzuwenden?

A:

- §43 II GmbHG

- Business Judgement Rule: damit Geschäftsführer nicht permanent in Gefahr für Haftung läuft, da immer ein unternehmerisches Risiko vorhanden ist und sonst keiner die Geschäftsführung übernehmen möchte

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Q:


Gibt es bei der GmbH eine persönliche Haftung der Gesellschafter:innen?

A:

- grundsätzlich keine persönliche, sondern nur eine beschränkte Haftung gewähren

--> beschränkt sich dabei in der Regel auf die Stammeinlage, die sie zu Beginn geleistet haben §13 II GmbHG

ABER 

- Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen neben der Gesellschaft, wenn sie bewusst mit Rechtsbindungswillen persönlich auf Verlangen von Banken, Vermietern oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens eine eigene rechtsgeschäftliche Verpflichtung eingehen

Q:

welches ist das stärkste Organ der GmbH? warum?

A:

- Gesellschafterversammlung, weil Geschäftsführer von dieser weisungsabhängig ist

Q:

Wie wirkt sich der Brexit auf die Verbreitung der limited in Deutschland aus?

A:


•Großbritannien wird wie eine Drittstaat behandelt

•es gilt wohl wieder die Sitztheorie, d.h. limitedmuss sich in Form der OHG oder GbR neu gründen

•es gibt keinen Vertrauenstatbestand für bereits bestehende limited

•str.: lassen sich aus dem UK-EU-Handelsabkommen Gewährleistungen der Niederlassungsfreiheit für nach dem Recht Großbritanniens gegründete Gesellschaften ableiten?


Q:

wodurch unterscheidet sich der GV bei der GbR/OHG von dem der GmbH?

A:

- der GV von der GmbH muss notariell beurkundet werden

- die Organe müssen im GV geregelt sein

Q:

welches sind die wesentlichen Gründungselemente?


A:

- notarielle Beurkundung

- Stammkapital

- Satzung mit wesentlichen Elementen (insb. Organe)

Q:

kann die GmbH auch einen Aufsichtsrat errichten?


A:

- kann je nach Größe verpflichtend sein (obligatorischer Aufsichtsrat)

- GmbH kann auch freiwillig Aufsichtsrat verpflichten §52 GmbHG (fakultativer Aufsichtsrat)

Q:

Was versteht man unter Unterbilanzhaftung?

A:

- greift ab Eintragung und verdrängt VDH

- gilt unbegrenzt für alle Anlaufverluste der Gesellschaft

- d.h. Gesellschafter sind verpflichtet, Vermögen der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Kapitalanteile so aufzufüllen, dass es das vorgesehene Stammkapital erreicht 

- reine Innenhaftung

Gesellschaftsrecht II

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